ESSILOR TECHNOLOGIE ET SERVICES SARLAU

Société à Responsabilité Limitée d’Associé Unique

Au Capital Social de 10 000 000 dirhams

Siège social : Santa Clara 16, Rue Kendi – Tanger

RC n° 69075 – IF : 15226585 – ICE : 001681675000087

PROJET DE FUSION-ABSORPTION

Aux termes du rapport de la gérance en date du 11 octobre 2023, le gérant de la société TECHNOLOGIE ET SERVICES SARLAU (ci-après « ETS » ou la « Société Absorbée ») a arrêté le projet de fusion simultanée (ci-après le « Projet de Fusion » ou la « Fusion ») entre les sociétés COMPAGNIE INDUSTRIELLE D’OPTIQUE DU MAROC S.A (ci-après « CIOM »), ESSILOR MANAGEMENT NORTH AND WEST AFRICA SARLAU (ci-après « EMNWA » ou la « Société Absorbée ») et ETS dont les caractéristiques sont les suivantes :

• CIOM, Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de quarante-six millions quatre cent quatre-vingt-un mille six cents dirhams (46 481 600 MAD), dont le siège social est situé à Casablanca, Hangars n°25-26 & 27, Rues 2 & A, Allée des Hibiscus et Angle Rue A-13, Allée des Aloès de la première tranche du Parc d’activités Oukacha, Aïn Sebaâ, et inscrite au Registre de Commerce du tribunal de commerce de Casablanca sous le numéro 200791, représentée par Monsieur Hakim BENKAROUN agissant en qualité de Président Directeur Général,

• EMNWA, Société à Responsabilité Limitée d’Associé Unique au capital d’un million cinq cent mille dirhams (1 500 000 MAD), dont le siège social est situé à Casablanca, Hangar n°25, 2 Allée des Hibiscus de la première tranche du Parc d’activités Oukacha, Aïn Sebaâ, et inscrite au Registre de Commerce du tribunal de commerce de Casablanca sous le numéro 287265, représentée par Monsieur Hakim BENKAROUN agissant en qualité de Gérant,

• ETS, Société à Responsabilité Limitée d’Associé Unique au capital de dix millions de dirhams (10 000 000 MAD), dont le siège social est situé à Tanger, Santa Clara 16, Rue Kendi, et inscrite au Registre de Commerce du tribunal de commerce de Tanger sous le numéro 69075, représentée par Monsieur Hakim BENKAROUN agissant en qualité de Gérant,

Le Projet de Fusion consiste en l’absorption simultanée des sociétés EMNWA et ETS par CIOM.

A cet effet, le Conseil d’Administration de la Société Absorbante tenu le 11 octobre 2023 et le gérant de chacune des Sociétés Absorbées à la même date, ont convoqué respectivement une Assemblée Générale Extraordinaire et l’Associé Unique de chacune desdites Sociétés Absorbées le 1^er décembre 2023 aux fins de statuer sur le Projet de traité de Fusion.

Les conditions de la Fusion entre CIOM et ETS sont ci-dessous exposées.

1. Motifs et buts de la Fusion

L’opération de Fusion doit être analysée comme une restructuration interne au sein du Groupe, ayant pour objet de procéder à un regroupement des activités des Parties au sein d’une seule structure, l’existence distincte de trois (3) entités juridiques ne se justifiant plus à ce jour.

En effet, la complémentarité fonctionnelle des Sociétés commande leur regroupement juridique et opérationnel, en vue de favoriser une organisation plus rationnelle des moyens humains et matériels affectés aux activités actuellement déployées par les Sociétés, de renforcer leur compétitivité et contribuer à la réalisation d’économies d’échelle dans un souci de bonne gestion.

Il est en conséquence apparu opportun, dans une perspective de simplification et de rationalisation de l’activité et du développement des synergies, notamment sur un plan administratif, comptable, juridique et organique, de réunir en une seule entité juridique la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées par l’absorption de ces dernières par CIOM.

2. Comptes de Référence

Pour établir les conditions de la Fusion, le Conseil d’Administration de la Société Absorbante et le gérant de la Société Absorbée ont décidé l’utilisation des comptes arrêtés au 31/12/2022 comme étant les Comptes de Référence.

3. Biens et droits dont la transmission est prévue

1. 1. Actifs apportés

Le montant total de l’actif de la Société Absorbée ETS dont la transmission à la Société Absorbante est prévue, comprend au 31/12/2022, les biens, droits et valeurs évalués à la somme de dix-huit millions huit cent mille neuf cent trente-six dirhams (18 800 936 MAD).

1. 2. Passifs dont la transmission est prévue

Le passif de la Société Absorbée ETS dont la Société Absorbante CIOM deviendra débitrice pour la totalité, lors de la réalisation de la Fusion comprend au 31/12/2022 des dettes évaluées à la somme de dix millions six cent quarante-six mille neuf cent trente-six dirhams (10 646 936 MAD).

1. 3. Actif net apporté

L’actif net apporté par la Société Absorbée ETS s’élève à huit millions cent cinquante-quatre mille dirhams (8 154 000 MAD).

4. Conditions des apports

La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens mobiliers et immobiliers et droits de la Société Absorbée, y compris ceux qui auraient été omis, soit au traité de Fusion soit dans sa comptabilité, à compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion.

Le patrimoine de la Société Absorbée, devant être dévolu dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la Fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis ont pu faire l’objet entre le 1^er janvier 2023 et la date de réalisation de la Fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante.

Les résultats, tant actifs que passifs, de l’exploitation de ces biens appartiendront exclusivement à la Société Absorbante ou seront pris en charge par elle, à compter du 1^er janvier 2023, étant rappelé que la Fusion est effectuée sur la base du bilan du 31 décembre 2022 de la Société Absorbée.

Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée à compter du 1^er janvier 2023, seront réputées l’avoir été pour le compte de la Société Absorbante.

L’ensemble du passif de la Société Absorbée à la date de la réalisation définitive de la Fusion, ainsi que l’ensemble des frais et honoraires y compris les charges fiscales et d’enregistrement occasionnés par sa dissolution, seront transmis et pris en charge par la Société Absorbante, qui supportera également tout passif pouvant se révéler ultérieurement, bien que non porté dans les comptes.

La Société Absorbante assumera l’intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1^er janvier 2023 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée.

S’il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante s’engage à acquitter tout excédent de passif, sans recours, ni revendication possible, de part et d’autre.

5. Prime de fusion

La prime de fusion résultant de l’absorption d’EMNWA s’élève à un montant de deux cent dix-sept mille dirhams (217 000 MAD).

La prime de fusion résultant de l’absorption d’ETS s’élève à un montant de six cent cinquante-quatre mille dirhams (654 000 MAD).

Par conséquent, la prime de fusion globale de la Fusion s’élève à un montant de huit cent soixante et onze mille dirhams (871 000 MAD).

6. Rémunération et comptabilisation des apports – Rapport d’échange

Il ressort de la méthodologie pertinente et cohérente retenue pour la valorisation des sociétés CIOM, et ETS :

• Une estimation globale des capitaux propres de la Société CIOM à cinquante millions sept cent dix mille dirhams (50 710 000 MAD) ;
• Une estimation globale des capitaux propres de la Société ETS à huit millions cent cinquante-quatre mille dirhams (8 154 000 MAD) ;
• Un rapport d’échange de cent (100) parts sociales de la société ETS pour soixante-quinze (75) actions de la société CIOM.

La présente fusion entraînera la dissolution anticipée de la société ETS.

Le projet de traité de Fusion a fait l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de Tanger sous le numéro 271097 en date du 26 octobre 2023.

Pour extrait et mention