HDID CONSULTANTS

Casablanca- 4, Rue Maati Jazouli (Ex Rue Friol), Anfa

FADILE ET BICHA DISTRIBUTION

Société à Responsabilité Limitée au capital de 6.000.000,00 Dirhams

Siège social : Casablanca- 16, Rue Jilali Ghafiri, Ain Sebaâ

Registre du Commerce de Casablanca numéro 93.357

FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE AIRES DE REPOS DU SUD-ARS PAR LA SOCIETE FADILE ET BICHA DISTRIBUTION-FABIDIS

AVIS PROJET DE FUSION

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 16 octobre 2018, la société « FADILE ET BICHA DISTRIBUTION-FABIDIS », société à Responsabilité Limitée de droit marocain au capital social de Six Millions (6.000.000,00) de Dirhams, immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 93.357, dont le siège social est situé à Casablanca- 16 Rue Jilali Ghafiri , Ain Sebaâ, représentée par Monsieur Mohamed FADILE, en sa qualité de Gérant et la société « AIRES DE REPOS DU SUD-ARS », société à Responsabilité Limitée de droit marocain au capital social de Un Million Deux Cent Mille (1.200.000,00) Dirhams, immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 226.943, dont le siège social est situé à Casablanca- 18, Rue Jilali Ghafiri, Ain Sebaâ, représentée par Monsieur Brahim FADILE, en sa qualité de Gérant, ont établi le projet de fusion par voie d’absorption de la société AIRES DE REPOS DU SUD-ARS par la société FADILE ET BICHA DISTRIBUTION-FABIDIS et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

I - Motifs et buts de la fusion

Elle a pour objectif de simplifier et rationaliser les structures opérationnelles de la société Absorbante et de la société Absorbée, ce qui induirait des effets bénéfiques à la fois sur la gouvernance mais également sur les performances du groupe fusionné.

Cette Fusion permettrait en outre une plus grande maîtrise des risques et la réduction des coûts.

La Fusion est donc envisagée aux fins de créer une synergie dans les structures et les moyens financiers des sociétés.

Telles sont les raisons qui ont conduit les Sociétés à arrêter le principe de la fusion par voie d’absorption de la société AIRES DE REPOS DU SUD-ARS par la société Absorbante FADILE ET BICHA DISTRIBUTION-FABIDIS

II – Actif net apporté

Sur la base de ce qui précède, il résulte que l’actif net apporté par la société Absorbée à la société Absorbante s’élève à (en dirhams) :

Actif apporté	17.839.824,56
Passif pris en charge	5.839.824,56
Situation nette (Actif net apporté)	12.000.000,00

En conséquence de ce qui précède, la valeur de l’actif net de l’apport fait par la Société Absorbée à la Société Absorbante, au titre de la Fusion, s’élève à 12.000.000,00 DH(Douze Millions de dirhams).

III- RAPPORT D’ECHANGE – AGMENTATION DE CAPITAL

Compte tenu de ce qui précède , la valeur de la société absorbée ressort à 12.000.000,00 de (Douze Millions de dirhams) Sur la base des mêmes méthodes d’évaluation réalisées par un expert indépendant la valeur de la société absorbante ressort à 25.000.000,00 DH( Vingt cinq Millions de dirhams) .

1. Rapport d’échange

Sur la base des valeurs retenues ci-dessus pour les sociétés AIRES DE REPOS DU SUD-ARS et FADILE ET BICHA DISTRIBUTION – FABIDIS, la valeur de la part sociale AIRES DE REPOS DU SUD –ARS ressort à 1000,00 DH (Mille dirhams) par part sociale et celle de FADILE ET BICHA DISTIBUTION-FABIDIS ressort à 416,67 DH (Quatre Cent Seize de dirhams et 67 Cts) par parts sociale

Il en résulte le rapport d’échange suivant : cinq (5) parts de la société AIRES DE REPOS DU SUD-ARS contre douze (12) Parts de la société FADILE ET BICHA DISTRIBUTION-FABIDIS

2-R EMUNERATION ET COMPTABILISATION DES APPORTS

2.1 Rémunération des apports de la Société Absorbée

En application du rapport d’échange établi à l’article 8.1 du présent Traité, 28.800(Vingt Huit Mille Huit Cents) Parts nouvelles d’une valeur nominale de 100 DH (cent dirhams) chacune, entièrement libérées, seraient crées par FADILE ET BICHA DISTRIBUTION-FABIDIS à titre d’augmentation de son capital de 2.880.000,00 DH (Deux Millions Huit Cent Quatre vingt Mille dirhams).

Les parts ainsi crées seraient attribuées, proportionnellement à leur participation au capital, aux propriétaires des 12.000 ( Douze Mille) Parts sociales composant le capital de AIRES DE REPOS DU SUD-ARS .

Le capital de la société FADILE ET BICHA DISTRIBUTION-FABIDIS serait alors porté de 6.000.000,00 DH (Six Millions de dirhams) à 8.880.000,00 DH (Huit Millions Huit Cent Quatre Vingt Mille dirhams).

2.2 Comptabilisation des apports- Prime de Fusion

Le montant de la valeur des apports de la Société Absorbée transférée au titre de la Fusion, s’élèvera à 12.000.000,00 DH (Douze Millions de dirhams)

Le montant de l’augmentation de capital destinée à être attribuée aux associés de la société AIRES DE REPOS DU SUD-ARS s’élèvera à 2.880.000,00 DH (Deux Millions Huit Cent Quatre vingt Mille dirhams).

Par conséquent, une prime de fusion sera constatée au titre de la présente fusion pour 9.120.000,00 DH (Neuf Millions Cent Vingt Mille dirhams) .

La prime de fusion sera comptabilisée au passif du bilan de la société FADILE ET BICHA DISTRIBUTION-FABIDIS dans un compte spécial de capitaux propres dit « prime de fusion ».

L’intégralité des sommes portées à ce compte pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par l’Assemblée Générale. De convention expresse, il est précisé qu’il sera proposé à l’Assemblée Générale de la société FADILE ET BICHA DISTRIBUTION-FABIDIS appelée à approuver le projet de fusion, d’autoriser la gérance à imputer sur ladite prime tous frais, charges et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de fusion conformément à la législation et la réglementation en vigueur .

IV - Propriété et jouissance du patrimoine transmis par la Société Absorbée

La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans sa comptabilité, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion.

Ainsi qu'il a déjà été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée devant être dévolu dans l'état où il se trouvera à la Date de Réalisation de la Fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1^er janvier 2018 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante.

L'ensemble du passif de la Société Absorbée à la Date de Réalisation de la Fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par sa dissolution, seront transmis à la Société Absorbante. Il est précisé que :

• la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1^er janvier 2018 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée ;

• s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

V - Conditions suspensives

La fusion ne deviendra définitive que sous réserve de la réalisation de la dernière des conditions suspensives (les conditions suspensives) suivantes :

· l'approbation de la Fusion par l'Assemblée Générale de la Société Absorbée ;

· l'approbation de la Fusion par l'Assemblée Générale de la Société Absorbante.

Faute de réalisation de l’ensemble des Conditions Suspensives le 31/12/2018 au plus tard, les présentes seront considérées comme nulles et non avenues, sans qu’il y ait lieu à indemnité de part ou d’autre, sauf prorogation de ce délai ou sauf à ce que les sociétés FADILE ET BICHA DISTRIBUTION-FABIDIS et AIRES DE REPOS DU SUD-ARS, représentées par leur représentant légal ou par une autre personne dûment habilitée à cet effet, aient renoncé à se prévaloir avant cette date de la ou des Conditions Suspensives non réalisées.

La réalisation de ces Conditions Suspensives pourra être établie par tous moyens appropriés

VI - Dissolution de la société AIRES DE REPOS DU SUD-ARS

Du fait de la transmission universelle du patrimoine à la Société FADILE ET BICHA DISTRIBUTION-FABIDIS, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.

L’ensemble du passif de la Société Absorbée devant être entièrement transmis à la Société Absorbante, la dissolution de la Société AIRES DE REPOS DU SUD-ARS du fait et au jour de la réalisation définitive de la Fusion ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.

VII - Dépôt au greffe

Conformément aux dispositions de l’article 1 de la loi 5-96 relative aux sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée et complétée et de l’article 226 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée , deux originaux du projet de convention de fusion ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Casablanca, le 30 octobre 2018 sous le numéro 680741 .