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Casablanca- 4, Rue Maati Jazouli (Ex Rue Friol), Anfa

HOLDING GENERALE D’EDUCATION-HOLGED

Société Anonyme au capital de 659.415.400,00 Dirhams

Siège social : Casablanca- 4, Rue de la Pie, Oasis

Registre du Commerce de Casablanca numéro 322393

AVIS PROJET DE FUSION

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 13 novembre 2017, la société « HOLDING GENERALE D’EDUCATION », société anonyme de droit marocain au capital social de Six Cent Cinquante Neuf Millions Quatre Cent Quinze Mille Quatre Cent (659.415.400,00) Dirhams, immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 322393, dont le siège social est situé à Casablanca- 4 Rue de la Pie Oasis, représentée par Monsieur Ahmed BENYAHIA, en sa qualité de Président Directeur Général et la société « COMPAGNIE GENERALE D’EDUCATION PRIVEE »société anonyme de droit marocain au capital social de Trois Cent Mille (300.000,00) Dirhams, immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 370849, dont le siège social est situé à Casablanca- 12, Rue Sabri Boujemaa, 1er étage, Appartement n°6.

représentée par Monsieur Ahmed BENYAHIA, en sa qualité de Président Directeur Général, ont établi le projet de fusion par voie d’absorption de la société COMPAGNIE GENERALE D’EDUCATION PRIVEE par la société HOLDING GENERALE D’EDUCATION et dont les principales caractéristiques sont les suivantes

I – Motifs et buts de la fusion

La Fusion s’inscrit dans le cadre du projet de rapprochement entre HOLGED et CGEP dans l’objectif de simplifier les structures et éliminer donc une holding de participation.

Telles sont les raisons qui ont conduit les Sociétés à arrêter le principe de la fusion par voie d’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.

II – Désignation des apports

L’évaluation des éléments de l’actif et du passif  est  basée sur les comptes au 30 septembre 2017.

L’actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s’élève à (en dirhams) :

En conséquence de ce qui précède, la valeur de l’actif net de l’apport fait par la Société Absorbée à la Société Absorbante, au titre de la Fusion, s’élève à 28.279,62 dirhams.

III - Rémunération des apports - Rapport d'échange - Augmentation du capital

Conformément  aux dispositions de l’article 224 alinéa 3 de la Loi 17-95 telle que modifiée et complétée et dès que la Société Absorbante sera détentrice de la totalité des actions représentant l’intégralité du capital de la Société Absorbée à la date de réalisation de la Fusion, la Fusion ne donnera pas lieu à l’échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni augmentation du capital de la Société Absorbante.

En conséquence, du fait de l’interdiction de procéder à l’échange d’actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante au titre de la présente Fusion, HOLGED et CGEP sont convenues qu’il n’y a pas lieu de déterminer le rapport d’échange.

IV – Propriété et jouissance de l'actif - Transmission du passif

1. La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans sa comptabilité, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion. Ainsi qu'il a déjà été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée devant être dévolu dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion, toutes lesopérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 30 septembre 2017 et cette date, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante.
2. L'ensemble du passif de la Société Absorbée à la date de réalisation de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par sa dissolution, seront transmis à la Société Absorbante.
3. Il est précisé que : la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 30 septembre 2017 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée
4. s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

V – DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

Du fait de la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.

L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant être entièrement transmis à la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du fait et au jour de la réalisation définitive de la Fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, conformément aux dispositions de l’article 224 de la Loi n°17-95 telle que modifiée et complétée.

VI – Conditions suspensives

La fusion ne deviendra définitive que sous réserve de la réalisation de la dernière des conditions suspensives suivantes :

3. l'approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbée ;
4. approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante.
5. La réalisation de ces Conditions Suspensives pourra être établie par tous moyens appropriés.

VI – Dépôt au greffe

Conformément aux dispositions des articles 226 et 229 de la loi 17-95, deux originaux du projet de convention de fusion ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Casablanca, le 28 novembre 2017 sous le numéro 00650459.

POUR EXTRAIT ET MENTION