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-
Casablanca Settat - Casablanca
06-06-2025
COMPTOIR SERVICE
Société à Responsabilité Limitée à Associé Unique au capital de 8.000.000 Dirhams
Siège social : Casablanca - Zone Industrielle Ouled Saleh C/101016 et C/1010015,
Bouskoura
Registre de Commerce de Casablanca numéro 146.443
FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE COMPTOIR SERVICE PAR LA SOCIETE
DISLOG GROUP
AVIS DE PROJET DE FUSION
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 20 mai 2025,
(i) La société DISLOG GROUP, Société Anonyme au capital de 453.509.700 DH, dont le siège social est situé à Zone Industrielle Ouled Saleh Bouskoura, Casablanca, immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca sous le numéro 403.199 et représentée par M. Mouncef BELKHAYAT ZOUGARI, dûment habilité aux fins des
présentes,
(ii) La société COMPTOIR SERVICE, Société à Responsabilité Limitée à Associé Unique au capital de 8.000.000 DH, dont le siège social est situé à Zone Industrielle
Ouled Saleh C/101016 et C/1010015, Bouskoura, Casablanca, immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca sous le numéro 146.443 et représentée par
M. Nabil TOUZANI, dûment habilité aux fins des présentes,
Ont établi le projet de Fusion par voie d’absorption la société COMPTOIR SERVICE (la Société Absorbée) par la société DISLOG GROUP (la Société Absorbante) et dont les
principales caractéristiques sont les suivantes :
I. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont un objet et une activité similaire.
La Fusion a pour objectif de simplifier et rationnaliser les structures opérationnelles de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, ce qui induirait des effets bénéfiques à la fois sur la gouvernance mais également sur les performances.
Cette Fusion permettrait en outre une plus grande maîtrise des risques, la réduction des coûts ainsi que l’amélioration de la structure bilancielle et des fonds propres.
La Fusion est donc envisagée aux fins de créer une synergie dans les structures et les moyens financiers des sociétés.
Telles sont les raisons qui ont conduit les sociétés à arrêter le principe de la Fusion par voie d’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.
II. DESIGNATION DES APPORTS
L’évaluation des éléments de l’actif et du passif est basée sur les comptes au 31 décembre 2024 pour la Société Absorbante et la Société Absorbée.
L’actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s’élève à :
Actif apporté 121 574 284,10
Passif pris en charge 61 574 284,10
Actif net apporté 60 000 000,00
En conséquence de ce qui précède, la valeur de l’actif net de l’apport fait par la Société Absorbée à la Société Absorbante, au titre de la Fusion, s’élève à 60.000.000,00 DH.
III. RAPPORT D’ECHANGE – REMUNERATION ET COMPTABILISATION DES
APPORTS – PRIME DE FUSION
Rémunération des apports-Absence d’augmentation du capital de DISLOG GROUP- Rapport d’échange Conformément aux dispositions de l’article 224 alinéa 3 de la Loi 17-95, telles que modifiées et complétées, et dès que la Société Absorbante est et restera détentrice de la totalité des titres représentant l’intégralité du capital de la Société Absorbée à la Date de Réalisation, la Fusion ne donnera pas lieu à l’échange des titres de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante contre les titres de la Société Absorbée, ni augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, du fait de l’interdiction de procéder à l’échange de titres de la Société
Absorbée contre des actions de la Société Absorbante au titre de la présente Fusion,
« DISLOG GROUP » et « COMPTOIR SERVICE » ont convenu qu’il n’y a pas lieu de déterminer le rapport d’échange.
Comptabilisation des apports - prime de fusion
L’actif net apporté par la Société Absorbée aura comme contrepartie comptable dans les écritures de la Société Absorbante :
- L’annulation des titres de participation détenus par cette dernière dans le capital de la Société Absorbée ; et
- La comptabilisation d’une éventuelle prime de fusion, égale à la différence entre l’actif net apporté et la valeur nette comptable desdits titres à la date du 31/12/2024.
Dans le cas d’espèce, aucune prime de fusion n’est à constater puisque l’actif net apporté par la Société Absorbée est égal à la valeur nette comptable des titres de participation de la
Société Absorbée au 31/12/2024.
IV. DATE D’EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l’article 1 de la loi n° 5-96, telle que modifiée et complétée, et de l’article 225 de la loi n° 17-95, telle que modifiée et complétée, la Fusion
aura un effet rétroactif au 1 er janvier 2025.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l’article 1 de la loi n°5-96, telle que modifiée et complétée, et de l'article 227 de la loi n°17-95, telle que modifiée et complétée,
les opérations réalisées par la Société Absorbée, à compter du 1 er janvier 2024 et jusqu'à la Date de Réalisation de la Fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour
le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs et/ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
V. REALISATION DÉFINITIVE DE LA FUSION – CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation définitive de la Fusion ainsi que la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte, sont soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
(a) approbation de la Fusion par l’Associé Unique de la Société Absorbée ;
(b) approbation de la Fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante.
La date de réalisation définitive de la Fusion sera la date à laquelle interviendra la réalisation la plus tardive des conditions suspensives visées ci-dessus, ou toute autre date déterminée
d' un commun accord entre les Parties sous réserve qu'elle soit antérieure à la date butoir visée au traité de fusion.
VI. DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
Conformément aux dispositions des articles 226 à 229 de la loi n° 17-95 telle que modifiée et complétée, deux exemplaires originaux du projet du traité de fusion ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Casablanca, le 03 juin 2025 sous le numéro 974873.
POUR EXTRAIT ET MENTION
