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09-07-2025
BMCE CAPITAL REAL ESTATE
Société anonyme au capital social de 5.000.000 Dirhams
Siège social : Casablanca – Tour CFC, 11 ème étage
Registre de Commerce de Casablanca numéro 387 091
FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE « BMCE CAPITAL
REAL ESTATE » PAR LA SOCIETE « MAYDANE REIM »
AVIS PROJET DE FUSION
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 28 Mai 2025, la société « MAYDANE REIM», Société Anonyme au capital de 1.428.600,00 Dirhams, dont le siège social est situé à Casablanca-
Casa Business Towers, Avenue Main Street Etage n°16 , et immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca, sous le numéro 435.437, et la société « BMCE CAPITAL REAL ESTATE», Société Anonyme, au capital de 5.000.000,00 de Dirhams, dont le siège social est situé à Casablanca- Tour CFC, 11 ème étage , immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca sous le numéro 387.091, ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de la société « BMCE CAPITAL REAL ESTATE » par la société « MAYDANE REIM» et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
I - Motifs et buts de la fusion
La société BMCE Capital Real Estate et la société Maydane Reim étant deux sociétés de gestion d’OPCI, leur fusion permettra notamment de :
- Générer des synergies opérationnelles et commerciales significatives, en capitalisant sur la complémentarité des expertises et la mutualisation des
ressources des deux structures ;
- Optimiser la gouvernance ainsi que les processus décisionnels, dans un esprit de performance et de transparence renforcées ;
- Regrouper les expertises et mutualiser les ressources humaines, techniques et financières des deux entités, en vue d’optimiser l’organisation opérationnelle et
d’améliorer la qualité de service ;
- Renforcer la compétitivité de la nouvelle entité fusionnée sur le marché de la gestion immobilière collective, en constituant un acteur de référence ;
- Enfin, améliorer la rentabilité à moyen terme pour les actionnaires, grâce aux effets d’échelle et à la synergie des portefeuilles gérés.
Telles sont les raisons qui ont conduit ces deux sociétés à arrêter le principe d’une fusion par voie d’absorption de la société BMCE Capital Real Estate par la société Maydane Reim.
II – Actif net apporté
L’actif net apporté par le Société Absorbée à la Société Absorbante s’élève à (en dirhams) :
Actif apporté 60 492 641,49
Passif pris en charge 9 492 641,49
Actif net apporté 51 000 000,00
En conséquence de ce qui précède, la valeur de l’actif net de l’apport fait par la Société Absorbée à la Société Absorbante, au titre de la Fusion, s’élève à DH 51.000.000,00.
III- RAPPORT D’ECHANGE – REMUNERATION ET COMPTABILISATION DES APPORTS
La valeur de la Société Absorbée ressort à 51.000.000,00 dirhams et celle de la Société Absorbante ressort à 191.000.000,00 dirhams.
3.1. Rapport d’échange Sur la base des valeurs retenues ci-dessus pour les sociétés BMCE CAPITAL REAL ESTATE et MAYDANE REIM, la valeur d’une action BMCE CAPITAL REAL ESTATE ressort à DH 1.020,00 et celle de MAYDANE REIM ressort à DH 13.371,00.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d’échange des titres est fixé à 13,1088 actions de la Société Absorbée pour 1 action de la Société Absorbante
3.2. Rémunération des apports de la Société Absorbée
En application du rapport d’échange établi par le présent Traité de Fusion, 3.814 actions nouvelles de DH 100,00 de valeur nominale chacune, entièrement libérées, seraient créées par
MAYDANE REIM à titre d’augmentation de son capital social.
Les actions ainsi crées seraient attribuées aux actionnaires de BMCE CAPITAL REAL ESTATE.
Le capital social de MAYDANE REIM serait alors porté de DH 1.428.600,00 à DH 1.810.000,00.
3.3. Comptabilisation des apports - prime de fusion
L’actif net apporté par la Société Absorbée au titre de la Fusion s’élèvera à DH 51.000.000,00.
Le montant de l’augmentation de capital destinée à être attribuée aux actionnaires de BMCE CAPITAL REAL ESTATE s’élèvera à DH 381.400,00.
Par conséquent, la différence entre les deux valeurs susmentionnées constituera une prime de fusion qui sera constatée au titre de la présente Fusion pour DH 50.618.600,00.
La prime de fusion sera comptabilisée au passif du bilan de la société MAYDANE REIM dans un compte spécial de capitaux propres dit « prime de fusion ».
L’intégralité des sommes portées à ce compte pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par les actionnaires de MAYDANE REIM. De convention
expresse, il est précisé qu’il sera proposé aux actionnaires de MAYDANE REIM appelés à approuver le projet de Fusion, d’autoriser le conseil d’administration à imputer sur ladite
prime tous frais, charges et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de Fusion conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.
V- TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbée transmet à la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-après stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la Date de Réalisation de la Fusion.
A la date de référence choisie d'un commun accord entre les Sociétés pour établir les conditions de la Fusion comme il est indiqué ci-dessus, l'actif et le passif de la Société Absorbée sont constitués des éléments ci-après énumérés.
Il est précisé que cette énumération n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif.
La Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l’ensemble des éléments actifs et passifs (y compris les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés) seront transférés à la Société Absorbante dans l’état où ils se trouveront modifiés, tant activement que passivement, à la Date de Réalisation.
La Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l’ensemble des éléments actifs et passifs (y compris les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés) seront transférés à la Société Absorbante dans l’état où ils se trouveront modifiés, tant activement que passivement, à la Date de Réalisation.
Les éléments d’actif et de passif de la Société Absorbée sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2024, à l’exception du fonds commercial qui a fait l’objet d’une évaluation
conventionnelle.
VI – CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation définitive de la Fusion ainsi que la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte, sont soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
(a) Obtention de l’accord préalable du Conseil de la Concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, autorisant l’opération envisagée ;
(b) Renouvellement de l’agrément de la Société Absorbante par l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux, lui permettant d’exercer ses activités ;
(c) Obtention de l’accord de l’ensemble des fonds OPCI gérés par la Société Absorbée, autorisant le changement de société de gestion résultant de la fusion ;
(d) Approbation de la Fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbée ;
(e) Approbation de la Fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante ;
La date de réalisation définitive de la Fusion sera la date à laquelle interviendra la réalisation la plus tardive des conditions suspensives visées au paragraphe ci-dessus ou toute autre date déterminée d'un commun accord entre les Parties sous réserve qu'elle soit antérieure à la date butoir visée au paragraphe ci-dessous.
A défaut de réalisation de chacune des conditions susvisées au plus tard le 31 décembre 2025, le présent Traité de Fusion deviendra caduc de plein droit sans qu’aucune indemnité ne soit due de part et d'autre en vertu du Traité de Fusion.
VII-DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la transmission universelle du patrimoine à la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.
L’ensemble du passif de la Société Absorbée devant être entièrement transmis à la Société Absorbante,
la dissolution de la Société Absorbée du fait de la Fusion ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.
VIII – DEPOT AU GREFFE
Conformément aux dispositions de l’article 226 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, deux originaux du projet de convention de fusion ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Casablanca, le 08 juillet 2025 , sous le numéro 979362.
