AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société anonyme dite "SYSTEMS BIO INDUSTRIES MAROC S.A", au capital de 186.640.000 dirhams dont le siège est à Fès - Quartier Industriel Bensouda, immatriculée au Registre de Commerce de Fès sous le n° 18.017, sont convoqués, au siège social, en Assemblée Générale extraordinaire, le 29 Novembre 2022 à 10 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• rapport du Conseil d'administration,
• augmentation du capital social en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription,
• pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration,
• modification statutaires corrélatives,
• pouvoirs pour formalités.

Dans l'hypothèse où un actionnaire ne pourra pas assister personnellement à cette Assemblée, nous vous rappelons que vous pouvez vous y faire représenter en utilisant une formule de pouvoir.

            Le Conseil d'Administration

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à une augmentation du capital social en vue de renforcer les capitaux propres de la société.

Cette augmentation de capital sera réalisée au moyen de l’émission au pair d’actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 dirhams, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 01 Juin 2022 et seront soumises à toutes les dispositions statutaires.

Les souscriptions seront reçues au siège social et les versements correspondants seront reçus soit par versement au crédit d’un compte indisponible à ouvrir auprès de la banque de la société soit par compensation avec des créances en compte courant d’associé certaines, liquides et exigibles sur la société.

Pendant la durée de la souscription, les actionnaires auront :

a) un droit de préférence pour la souscription à titre irréductible des actions nouvelles formant l'augmentation du capital dont il s'agit, au prorata de leur participation dans le capital social actuel ;

b) le droit de souscrire à titre réductible les actions nouvelles qui n'auront pas été souscrites en vertu du droit de préférence irréductible, lesquelles actions seront alors réparties entre les souscripteurs, proportionnellement aux droits de souscription présentés par chacun d'eux et dans la limite de leurs demandes et des titres encore disponibles, sans qu'il puisse en résulter, pour aucun, ni une attribution de fraction d'action, ni une attribution supérieure à sa demande.

Il est entendu que la période de souscription sera close par anticipation dès que tous les actionnaires auront exercé ou renoncé à exercer leur droit préférentiel de souscription à cette augmentation de capital.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale délègue dès à présent au Conseil d'Administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer le montant et les modalités de cette augmentation de capital, pour sa mise en œuvre, sa réalisation et sa formalisation dans les termes de la résolution qui précède.

Dans le cadre de cette mission, le Conseil d'administration pourra notamment, soit par son Président, soit par le Directeur Général, soit par tout mandataire :

• fixer le montant et les modalités définitives de l’augmentation de capital ;
• arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;
• informer les actionnaires des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ;
• recueillir les souscriptions au cours de la période de souscription ;
• prolonger, si nécessaire, la période de souscription ;
• clore par anticipation la période de souscription dès que tous les actionnaires auront exercé ou renoncer à exercer leur droit préférentiel de souscription ;
• le cas échéant, arrêter le montant définitif de l’augmentation du capital social à la somme des souscriptions recueillies à l’issue de la période de souscription tant à titre irréductible qu’à titre réductible ;
• pour toute libération par versement de numéraire, ouvrir un compte indisponible auprès de la banque de la société et obtenir l’attestation de blocage correspondante ;
• pour toute libération par compensation de créances, signer l’arrêté de compte établi par le Conseil d'Administration et le faire certifier exact par le Commissaire aux Comptes ;
• dresser l’état de souscription et de versement, effectuer la déclaration de souscription et de versements ;
• effectuer, signer et faire déposer au Greffe du Tribunal de Commerce la déclaration de souscription et de versement, l’état des souscriptions et des versements et la demande d’inscription modificative au Registre du Commerce prévus par la Loi ;
• constater, dans les conditions prévues par la Loi, la réalisation définitive de l'augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts et signer et faire déposer la déclaration d’inscription modificative au Registre du Commerce de Fès ;
• d'une manière générale, faire toutes déclarations, effectuer tous dépôts et publicités et remplir toutes formalités.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.