Les parties constituées par Attijariwafa bank, société anonyme de droit marocain au capital social de 2.151.408.390 dirhams, immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca sous le numéro 333, dont le siège social est situé au 2, boulevard Moulay Youssef, Casablanca, Maroc (Attijariwafa bank ou la Société Absorbante) et Borj Attijari, société à responsabilité limitée à associé unique de droit marocain, au capital social de 10.000 dirhams, immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca sous le numéro 366097, dont le siège social est situé au 2, boulevard Moulay Youssef, Casablanca, Maroc (Borj Attijari ou la Société Absorbée) ont établi le 11 mars 2025, aux termes d’un acte sous seing privé, le projet de fusion par voie d’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante tel qu’arrêté (i.) par le gérant de la Société Absorbée le 10 mars 2025 et (ii.) par le conseil d’administration de la Société Absorbante le 10 mars 2025 et dont les principales caractéristiques sont ci-après rapportées (la Fusion).

Le dépôt du projet de fusion susvisé a été effectué auprès du greffe du tribunal de commerce de Casablanca en date du 3 avril 2025 sous le numéro 965727.

1. MOTIFS ET OBJECTIFS DE LA FUSION

La Fusion s’inscrit dans le cadre de la volonté d’Attijariwafa bank de simplifier et d’optimiser l’organisation de son pôle immobilier à travers la fusion-absorption de sa filiale Borj Attijari, détenue à 100%.

Telles sont les raisons qui ont conduit les sociétés à arrêter le principe de la Fusion par voie d’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.

2. MODALITES DE REALISATION DE LA FUSION

La Société Absorbée apportera à la Société Absorbante, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives décrites ci-dessous, l’universalité de son patrimoine dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la Fusion.

Les termes et conditions de la Fusion ont été établis sur la base des comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée arrêtés au 31 décembre 2024, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés (les Comptes de Référence).

Les Comptes de Référence respectifs de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont été (i) arrêtés par le gérant de la Société Absorbée en date du 21 février 2025, relativement aux comptes sociaux de la Société Absorbée et par le conseil d’administration de la Société Absorbante en date du 24 février 2025, relativement aux comptes sociaux de la Société Absorbante.

(A) Désignation des apports

La Fusion sera réalisée sur la base de la valeur d’apport des éléments d’actifs et de passifs de la Société Absorbée (la Valeur d’Apport) apportés au titre de la Fusion.

Actif :

L’actif apporté par la Société Absorbée comprend notamment, sans que cette description n’ait un caractère limitatif, les éléments suivants, tels qu’ils figurent dans les Comptes de Référence de la Société Absorbée et pour leur valeur ci-après indiquée (en dirhams).

 

Actif apporté	Valeur nette comptable au 31/12/2024	Valeur d’apport
Immobilisations corporelles :	1 011 254 834,61	1 027 438 520,61
Terrains	79 347 314,00	95 531 000,00
Immobilisations corporelles en cours	931 907 520,61	931 907 520,61
Créances de l’actif circulant :	176 123 132,17	176 123 132,17
Etat	176 123 132,17	176 123 132,17
TOTAL ACTIF	1 187 377 966,78	1 203 561 652,78

Le montant total de l’actif de Borj Attijari, dont la transmission à la Société Absorbante est prévue s’élève à 1 203 561 652,78 dirhams.

Passif

Par les présentes, la Société Absorbante assume la charge et s’oblige au paiement de l’intégralité du passif de la Société Absorbée sans aucune exception ni réserve, y compris, sans que cette description n’ait un caractère limitatif, le passif décrit ci-après.

 

Passif pris en charge	Valeur nette comptable au 31/12/2024	Valeur d’apport
Provision sur plus-value en instance d'imposition	-	3 681 788,57
Dettes du passif circulant :	95 551 986,83	95 551 986,83
Fournisseurs et comptes rattachés	82 039 353,12	82 039 353,12
Etat	698 294,26	698 294,26
Comptes de régularisation - passif	12 814 339,45	12 814 339,45
Trésorerie Passif	1 095 442 027,67	1 095 442 027,67
Banques	1 095 442 027,67	1 095 442 027,67
TOTAL PASSIF	1 190 994 014,50	1 194 675 803,07

Le montant total du passif de Borj Attijari, dont la transmission à la Société Absorbante est prévue, s’élève à 1 194 675 803,07 dirhams.

Actif net

 

 

Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :

• l’actif apporté par Borj Attijari est évalué à 1 203 561 652,78 dirhams ;
• le passif de Borj Attijari, pris en charge par Attijariwafa bank, est évalué à 1 194 675 803,07 dirhams.

En conséquence, la valeur de l’actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante au titre de la Fusion s’élève à 8 885 849,71 dirhams.

Engagements hors-bilan

Attijariwafa bank bénéficiera, le cas échéant, des engagements reçus par la Société Absorbée, se substituera à la Société Absorbée, et sera seule tenue de la charge de tous engagements pris par ces dernières.

(B) Rapport d’échange – Rémunération et comptabilisation des apports

Conformément aux dispositions de l’article 224 alinéa 3 de la Loi 17-95 et dès lors que la Société Absorbante sera détentrice à la Date de Réalisation de la Fusion de la totalité des droits sociaux représentant l’intégralité du capital de la Société Absorbée, la Fusion ne donnera pas lieu à l’échange des droits sociaux de ladite société contre des actions de la Société Absorbante, ni à augmentation du capital social de la Société Absorbante.

Il n’y a pas lieu en conséquence de ce qui précède, de déterminer de rapport d’échange.

L’actif net apporté par la Société Absorbée de 8 885 849,71 dirhams, aura comme contrepartie comptable, dans les écritures de la Société Absorbante, l’annulation des droits sociaux de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante et la constatation d’une prime de fusion.

La prime de fusion représentant la différence entre :

• D’une part, l’actif net apporté par la Société Absorbée soit un montant de 8 885 849,71 dirhams ; et
• D’autre part la valeur comptable des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante soit un montant de 10 000 dirhams.

La prime de fusion est égale à un montant de 8 875 849,71 dirhams.

1. CONDITIONS DE LA FUSION

(A) Propriété – Jouissance – Date d’effet de la Fusion

Les Parties sont convenues que la Fusion prendra effet rétroactivement d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2025, soit antérieurement à la date à laquelle la Fusion sera soumise à l’assemblée générale de Attijariwafa bank et à l’associé unique de Borj Attijari de sorte que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2025 jusqu’à la date de réalisation de la Fusion seront exclusivement, selon le cas, au profit ou à la charge de la Société Absorbante chacune de ces opérations étant considérée comme accomplie par la Société Absorbante depuis le 1er janvier 2025.

La Fusion prendra effet juridiquement à la date de réalisation de la Fusion telle que définie au point B) ci-après.

(B) Date de réalisation de la Fusion

La réalisation définitive de la Fusion ainsi que la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte, sont soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

(a) obtention du visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux sur la note d’information relative à la Fusion ;

1. 1. 2. obtention de l’avis d’approbation de la Fusion par la Bourse de Casablanca ;
      3. obtention auprès de l’autorité compétente de toute autorisation requise aux fins du transfert de l’actif immobilier de la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante ;

(d) approbation de la Fusion par l’associé unique de la Société Absorbée ; et

1. 1. 5. approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante.

La date de réalisation définitive de la Fusion sera la date à laquelle interviendra la réalisation de la plus tardive des conditions suspensives visées ci-dessus, ou à toute autre date déterminée d’un commun accord entre les Parties sous réserve qu’elle soit antérieure au 30 juillet 2025.

Par la réalisation de la Fusion, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans qu’il n’y ait lieu à sa liquidation.