UPLINE CAPITAL MANAGEMENT

Société Anonyme au capital de 10.000.000 dirhams

Siège social : 101, Boulevard Mohamed Zerktouni, Casablanca

Registre de Commerce de Casablanca numéro 98.611

 

FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE UPLINE GESTION PAR LA SOCIETE UPLINE CAPITAL MANAGEMENT

AVIS DE PROJET DE FUSION

 

 

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 19 mai 2026.

1. UPLINE CAPITAL MANAGEMENT, Société Anonyme au capital de 10.000.000 DH, dont le siège social est situé à 101, Boulevard Mohamed Zerktouni, Casablanca, immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 98.611 et représentée par M. Youssef CHARAFE EDDINE

1. UPLINE GESTION, Société Anonyme au capital de 1.000.000 DH, dont le siège social est situé à 101, Boulevard Mohamed Zerktouni, Casablanca, immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 92.065 et représentée par M. Youssef CHARAFE EDDINE.

Ont établi le traité de Fusion par voie d’absorption de la société UPLINE GESTION(la Société Absorbée) par la société UPLINE CAPITAL MANAGEMENT(la Société Absorbante) et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

1. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

Étant donné que la Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes les deux des sociétés de gestion d’OPCVM, la Fusion entre ces Sociétés s’inscrit dans une démarche stratégique de restructuration interne du Groupe, orientée vers l’optimisation de l’efficacité opérationnelle et le renforcement de sa compétitivité.

Cette Fusion s’inscrit également dans une stratégie plus large de regroupement des entités exerçant la même activité ou des activités similaires, visant à réduire le nombre d’entités composant le Groupe et à renforcer la cohérence de sa structure.

1. DESIGNATION DES APPORTS

L’évaluation des éléments de l’actif et du passif est basée sur les comptes au 31 décembre 2025 pour la Société Absorbante et la Société Absorbée.

L’actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s’élève à (en dirhams) :

Actif apporté	27 991 161,70
Passif pris en charge	15 733 161,70
Actif net apporté	12 258 000,00

 

 

 

 

 

En conséquence de ce qui précède, la valeur de l’actif net de l’apport fait par la Société Absorbée à la Société Absorbante, au titre de la Fusion, s’élève à 12 258 000,00DH.                                  

1. RAPPORT D’ECHANGE – REMUNERATION ET COMPTABILISATION DES APPORTS – PRIME DE FUSION

Rémunération des apports-Absence d’augmentation du capital de UPLINE CAPITAL MANAGEMENT- Rapport d’échange

Conformément aux dispositions de l’article 224 alinéa 3 de la loi n° 17-95, telles que modifiées et complétées, et dès que la Société Absorbante sera détentrice de la totalité des actions représentant l’intégralité du capital de la Société Absorbée à la Date de Réalisation, la Fusion ne donnera pas lieu à l’échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.

Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni augmentation du capital de la Société Absorbante.

En conséquence, du fait de l’interdiction de procéder à l’échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante au titre de la présente Fusion, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont convenue qu’il n’y a pas lieu de déterminer le rapport d’échange.

Rémunération des apports de la Société Absorbée – Augmentation du capital de SUD ICE

En application du rapport d’échange établi par le présent Traité de Fusion, 63 050 parts sociales nouvelles de 100 DH de valeur nominale chacune, entièrement libérées, seraient créées par SUD ICE à titre d’augmentation de son capital social.

Les parts sociales ainsi crées seraient attribuées à l’Associé Unique de ICE & BAKERY.

Le capital social de SUD ICE serait alors porté de 57 500 000,00 DH à 63 805 000,00 DH.

Comptabilisation des apports - prime de fusion

L’actif net apporté par la Société Absorbée, qui correspond à la participation de la Société Absorbante dans le capital de la Société Absorbée, aura comme contrepartie comptable dans les écritures de la Société Absorbante l’annulation des titres de participation détenus par cette dernière dans le capital social de la Société Absorbée et la comptabilisation d’une prime de fusion qui correspond à la différence entre l’actif net apporté par la Société Absorbée et la valeur nette comptable des titres de participation de la Société Absorbée chez la Société Absorbante au 31/12/2025, soit 10 993 514,00 DH.

La prime de fusion sera comptabilisée au passif du bilan de la société UPLINE CAPITAL MANAGEMENT dans un compte spécial de capitaux propres dit « prime de fusion ».

L’intégralité des sommes portées à ce compte pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires UPLINE CAPITAL MANAGEMENT. De convention expresse, il est précisé qu’il sera proposé à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de UPLINE CAPITAL MANAGEMENT appelé à approuver le projet de fusion, d’autoriser le conseil d’administration à imputer sur ladite prime tous frais, charges et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de Fusion conformément à la législation et la réglementation en vigueur.

1. DATE D’EFFET DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l’article 225 de la loi n° 17-95, telle que modifiée et complétée, la Fusion aura un effet rétroactif au 1^er janvier 2026.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 227 de la loi n°17-95, telle que modifiée et complétée, les opérations réalisées par la Société Absorbée, à compter du 1^er janvier 2026 et jusqu'à la Date de Réalisation de la Fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs et/ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

1. REALISATIONDÉFINITIVE DE LA FUSION– CONDITIONS SUSPENSIVES

La réalisation définitive de la Fusion ainsi que la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte, sont soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

1. approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée ;
2. approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante.

La date de réalisation définitive de la Fusion sera la date à laquelle interviendra la réalisation la plus tardive des conditions suspensives visées à l’Article 6.1 (la Date de Réalisation), ou toute autre date déterminée d'un commun accord entre les Parties sous réserve qu'elle soit antérieure à la date butoir visée à l'Article 6.3 ci-dessous.

1. DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

Conformément aux dispositions des articles 226 à 229 de la loi n° 17-95 telle que modifiée et complétée, deux exemplaires originaux du traité de fusion ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Casablanca, le 16 juin 2026 sous le numéro 1029361.

POUR EXTRAIT ET MENTION