COMPAGNIE INDUSTRIELLE D’OPTIQUE DU MAROC S.A

Société Anonyme à Conseil d’Administration

Au Capital Social de 46.481.600 dirhams

Siège social : Hangars n°25, 26 & 27, Rue 2 & A, Allée des Hibiscus & Angle Rue A-13, Allée des Aloès de la première tranche du parc d’activités Oukacha, Aïn Sebaâ – Casablanca

RC n° 200791 – IF : 1111591 – ICE : 000029532000073

REALISATION DE LA FUSION PAR VOIE D’ABSORPTION DES SOCIETES ESSILOR MANAGEMENT NORTH AND WEST AFRICA ET ESSILOR TECHNOLOGIE ET SERVICES PAR LA SOCIETE COMPAGNIE INDUSTRIELLE D’OPTIQUE DU MAROC

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE INDUSTRIELLE D’OPTIQUE DU MAROC (ci-après « CIOM) du 1^er décembre 2023, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ainsi que du traité de fusion signé le 11 octobre 2023 relatif à la fusion par voie d’absorption des sociétés ESSILOR MANAGEMENT NORTH AND WEST AFRICA (ci-après « EMNWA ») et ESSILOR TECHNOLOGIE ET SERVICES (ci-après « ETS ») par la société COMPAGNIE INDUSTRIELLE D’OPTIQUE DU MAROC (ci-après « CIOM), a décidé :

• D’approuver le traité de fusion dans toutes ses dispositions ainsi que l’opération de fusion prévue par le projet de traité de fusion et notamment :

1. Eu égard à la fusion par voie d’absorption de la société EMNWA par la société CIOM :
   • La société EMNWA en vue de sa fusion par voie d’absorption par la société CIOM a apporté à celle-ci l’intégralité de son actif au 31 décembre 2022, estimé à treize millions neuf cent quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-dix dirhams (13 942 390 MAD), moyennant la prise en charge par la société CIOM du passif social de la société EMNWA au 31 décembre 2022, estimé à onze millions quatre cent quinze mille trois cent quatre-vingt-dix dirhams (11 415 390 MAD), soit un actif net de deux millions cinq cent vingt-sept mille dirhams (2 527 000 MAD) ;

• • Conformément aux termes du traité de fusion, et compte tenu des critères d’évaluation retenus, le rapport d’échange des droits sociaux a été fixé à cent (100) parts sociales de la société EMNWA pour cent cinquante-quatre (154) actions de la société CIOM ;

• • L’apport de la société EMNWA est rémunéré par l’attribution à son associé unique de vingt-trois mille cent (23.100) actions d’une valeur nominale de cent (100) dirhams chacune, à créer par la société CIOM qui augmente de ce fait son capital d’une somme de deux millions trois cent dix mille dirhams (2 310 000 MAD) ;

• • La prime de fusion résultant de l’absorption de la société EMNWA s’élève à un montant de deux cent dix-sept mille dirhams (217 000 MAD).

2. Eu égard à la fusion par voie d’absorption de la société ETS par la société CIOM :
   • La société ETS en vue de sa fusion par voie d’absorption par la société CIOM a apporté à celle-ci l’intégralité de son actif au 31 décembre 2022, estimé à dix-huit millions huit cent mille neuf cent trente-six dirhams (18 800 936 MAD), moyennant la prise en charge par la société CIOM du passif social de la société ETS au 31 décembre 2022, estimé à dix millions six cent quarante-six mille neuf cent trente-six dirhams (10 646 936 MAD), soit un actif net de huit millions cent cinquante-quatre mille dirhams (8 154 000 MAD) ;

• • Conformément aux termes du traité de fusion, et compte tenu des critères d’évaluation retenus, le rapport d’échange des droits sociaux a été fixé à cent (100) parts sociales de la société ETS pour soixante-quinze (75) actions de la société CIOM ;

• • L’apport de la société ETS est rémunéré par l’attribution à son associé unique de soixante-quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de cent (100) dirhams chacune, à créer par la société CIOM qui augmente de ce fait son capital d’une somme de sept millions cinq cent mille dirhams (7 500 000 MAD).
• • La prime de fusion résultant de l’absorption de la société ETS s’élève à un montant de six cent cinquante-quatre mille dirhams (654 000 MAD).

3. La société CIOM augmente de ce fait son capital social globalement d’une somme de neuf millions huit cent dix mille dirhams (9 810 000 MAD) correspondant à quatre-vingt-dix-huit mille cent (98.100) actions d’une valeur nominale de cent dirhams (100 MAD) chacune.

La prime de fusion globale de la fusion est ainsi estimée à un montant de huit cent soixante et onze mille dirhams (871 000 MAD).

4. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CIOM autorise le conseil d’administration, s’il le décide, à imputer sur la prime de fusion tous frais, charges et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de fusion.

• De constater que la fusion par voie d’absorption des sociétés EMNWA et ETS par la société CIOM est définitive et qu’elle est réalisée avec effet rétroactif au 1^er janvier 2023. De ce fait, elle entraine la dissolution anticipée de chacune des sociétés EMNWA et ETS de plein droit, laquelle dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation, conformément aux dispositions de l’article 224 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par les lois ultérieures qui l’ont amendées.

• De modifier corrélativement les articles 4 et 7 des statuts de la société CIOM.

Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire susmentionnée ainsi que le traité de fusion ont fait l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de Casablanca sous le numéro 898965 en date du 21 décembre 2023.

Pour extrait et mention