DISLOG SANTE
Société Anonyme au capital de 5.844.000,00 DH
Siège social : Casablanca- Zone Industrielle Ouled Saleh , Bouskoura
RC : 340.477          
ABSORPTION DE LA SOCIETE « DISLOG SANTE » PAR LA SOCIETE « KOSMO PHARM »

AVIS PROJET DE FUSION

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 1^er Septembre 2026, la société « KOSMO PHARM », Société Anonyme de droit Marocain au capital social de 25.800.000,00 Dirhams, immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 89.005, dont le siège social est fixé à Casablanca-N°272 ; Lotissement Lina Rue 5 Sidi Maarouf et la société « DISLOG SANTE», Société Anonyme de droit Marocain au capital social de 5.844.000,00 Dirhams, immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 340.477, dont le siège social est fixé à Casablanca- Zone Industrielle Ouled Saleh, Bouskoura, ont établi le projet de fusion par voie d’absorption de la société DISLOG SANTE par la société KOSMO PHARM et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

I - Motifs et buts de la fusion

La Fusion répond à une volonté de restructuration interne et permettra :

• La simplification et la rationalisation des structures de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
• La réduction des coûts de fonctionnement et de gestion des deux Sociétés ;
• La création d’une synergie dans les structures et les moyens matériels et financiers des deux Sociétés.  

Telles sont les raisons qui ont conduit les Sociétés à arrêter le principe de la Fusion

II – Actif net apporté

L’actif net apporté par le Société Absorbée à la Société Absorbante s’élève à (en dirhams) :

Actif apporté	184 314 728,74
Passif pris en charge	79 314 728,74
Actif net apporté	105 000 000,00

En conséquence de ce qui précède, la valeur de l’actif net de l’apport fait par la Société Absorbée à la Société Absorbante, au titre de la Fusion, s’élève à 105 000 000,00 DH.

III- RAPPORT D’ECHANGE –REMUNERATION ET COMPTABILISATION DES APPORTS

La valeur de la Société Absorbée ressort à 105 000 000,00 dirhams et celle de la Société Absorbante ressort à 58 000 000,00 dirhams.

3.1.      Rapport d’échange

Sur la base des valeurs retenues ci-dessus pour les sociétés DISLOG SANTE et KOSMO PHARM, la valeur d’une action sociale DISLOG SANTE ressort à 1796,7146 dirhams et celle d’une action sociale KOSMO PHARM ressort à224,8 dirhams.

Il en résulte le rapport d’échange suivant : 7,9925 actions sociales de la société KOSMO PHARM pour 1 action sociale de la société DISLOG SANTE.

3.2.      Rémunération des apports de la Société Absorbée

En application du rapport d’échange établi par le présent Traité de Fusion, 467 082 actions  nouvelles de 100 dirhams de valeur nominale chacune, entièrement libérées, seraient créées par KOSMO PHARM à titre d’augmentation de son capital social.
Les actions sociales ainsi crées seraient attribuées, proportionnellement à leur participation au capital, aux propriétaires des 58.440 actions composant le capital de DISLOG SANTE.

3.3.   Comptabilisation des apports- prime de fusion

L’actif net apporté par la Société Absorbée au titre de la Fusion, s’élèvera à105 000 000,00 dirhams.
Le montant de l’augmentation de capital destinée à être attribuée aux actionnaires de la société DISLOG SANTE s’élèvera à 46 708 200,00 dirhams.
Par conséquent, une prime de fusion sera constatée au titre de la présente Fusion pour 58 291 800,00 dirhams.
La prime de fusion sera comptabilisée au passif du bilan de la société KOSMO PHARM dans un compte spécial de capitaux propres dit « prime de fusion ».

L’intégralité des sommes portées à ce compte pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par l’Assemblée Générale des actionnaires. De convention expresse, il est précisé qu’il sera proposé à l’Assemblée Générales Extraordinaire de la société KOSMO PHARM appelé à approuver le projet de fusion, d’autoriser le Conseil d’Administration à imputer sur ladite prime tous frais, charges et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de Fusion conformément à la législation et la réglementation en vigueur.

IV -  Propriété et jouissance du patrimoine transmis par la Société Absorbée

La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans sa comptabilité, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion.

Ainsi qu'il a déjà été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée devant être dévolu dans l'état où il se trouvera à la Date de Réalisation de la Fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1^er janvier 2026 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante.

L'ensemble du passif de la Société Absorbée à la Date de Réalisation de la Fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par sa dissolution, seront transmis à la Société Absorbante.

Il est précisé que :

La Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1^er janvier 2026 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée ;

S’il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

V - Conditions suspensives

La réalisation définitive de la Fusion ainsi que la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte, sont soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

• L’acquisition par DISLOG GROUP de Cinq (5) actions de DISLOG SANTE, devant lui permettre de détenir 100% des actions composant le capital social de cette dernière ;
• Approbation de la Fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante ;
• Approbation de la Fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbée.

La date de réalisation définitive de la Fusion sera la date à laquelle interviendra la réalisation la plus tardive des conditions suspensives visées ci-dessus, ou toute autre date déterminée d'un commun accord entre les Parties sous réserve qu'elle soit antérieure à la date butoir visée ci-dessous.

A défaut de réalisation de chacune des conditions susvisées au plus tard le 31 décembre 2026, le présent Traité de Fusion deviendra, sauf prorogation de ce délai par les Parties, caduc de plein droit, sans qu’aucune indemnité ne soit due de part et d'autre en vertu du Traité de Fusion.

VI - Dissolution de la société DISLOG SANTE

Du fait de la transmission universelle du patrimoine à la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.
L’ensemble du passif de la Société Absorbée devant être entièrement transmis à la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du fait de la Fusion ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.

VII - Dépôt au greffe

Conformément aux dispositions de l’article 226 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, le projet de de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Casablanca, en date du 25 Septembre 2026, sous le numéro 1042642.