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27-11-2025
DISLOG GROUP
Société Anonyme
Au capital de 532.647.800,00 dirhams
Siège social : Zone Industrielle Ouled Saleh Bouskoura, Casablanca
RC Casablanca : 403.199
FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE « GROUPE
VENEZIA » PAR LA SOCIETE « DISLOG GROUP »
AVIS PROJET DE FUSION
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 25 Novembre 2025, la société « DISLOG GROUP», Société Anonyme, au capital de 532.647.800,00 Dirhams, dont le siège social est situé à
Casablanca- Zone Industrielle Ouled Saleh , Bouskoura , et immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca, sous le numéro 403.199, et la société « GROUPE VENEZIA», Société Anonyme, au capital de 83.903.000,00 Dirhams, dont le siège social est situé à Casablanca- 123, Rue Daoud Eddahiri, 1 er Etage , Maarif et immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca sous le numéro 300.007, ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de la société « GROUPE VENEZIA » par la société « DISLOG GROUP» et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
I - Motifs et buts de la fusion
La fusion envisagée entre Dislog Group et sa filiale Groupe Venezia s’inscrit dans une démarche de simplification de la structure du groupe. Les deux sociétés ayant une activité de holding, l’opération vise à regrouper leurs fonctions au sein d’une entité unique, afin d’alléger l’organisation juridique et administrative du groupe et d’en améliorer la cohérence.
Cette opération permettra notamment :
d’unifier et de centraliser la gouvernance et la prise de décision au sein d’une seule entité,
de renforcer la lisibilité de l’organisation du groupe vis-à-vis des partenaires, investisseurs et autorités administratives,
d’alléger les contraintes administratives, juridiques et comptables liées à l’existence de deux entités holdings distinctes,
d’améliorer l’efficacité opérationnelle par la mutualisation des ressources et la réduction des redondances dans les fonctions de support,
II – Actif net apporté
L’actif net apporté par le Société Absorbée à la Société Absorbante s’élève à (en dirhams) :
Actif apporté 157.195.637,06
Passif pris en charge 12.195.637,06
Actif net apporté 145.000.000,00
En conséquence de ce qui précède, la valeur de l’actif net de l’apport fait par la Société Absorbée à la Société Absorbante, au titre de la Fusion, s’élève à 145.000.000,00 dirhams.
III- RAPPORT D’ECHANGE – REMUNERATION ET COMPTABILISATION DES APPORTS
3.1. Rapport d’échange
Conformément aux dispositions de l’article 224 alinéa 3 de la Loi 17-95 et dès lors que la Société Absorbante sera détentrice à la Date de Réalisation de la Fusion de la totalité des droits sociaux
représentant l’intégralité du capital de la Société Absorbée, la Fusion ne donnera pas lieu à l’échange des droits sociaux de ladite société contre des actions sociales de la Société Absorbante.
Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante contre les droits sociaux représentant l’intégralité du capital social de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital social de la Société Absorbante à ce titre.
Il n’y a pas lieu en conséquence de ce qui précède, de déterminer de rapport d’échange.
3.2. Comptabilisation des apports - prime de fusion
L’actif net apporté par la Société Absorbée aura comme contrepartie comptable dans les écritures de la Société Absorbante :
- L’annulation des titres de participation détenus par cette dernière dans le capital de la Société Absorbée, et
- La comptabilisation d’une éventuelle prime de fusion, égale à la différence entre l’actif net apporté et la valeur nette comptable desdits titres.
Dans le cas d’espèce, aucune prime de fusion n’est à constater puisque l’actif net apporté par la Société Absorbée est égal à la valeur nette comptable des titres de participation de la Société
Absorbée, dans les comptes de la Société Absorbante.
V- TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbée transmet à la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-après stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la Date de Réalisation de la Fusion.
A la date de référence choisie d'un commun accord entre les Sociétés pour établir les conditions de la Fusion comme il est indiqué ci-dessus, l'actif et le passif de la Société Absorbée sont constitués des éléments ci-après énumérés.
Il est précisé que cette énumération n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif. La Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l’ensemble des éléments actifs et passifs (y compris les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés) seront transférés à la Société Absorbante dans l’état où ils se trouveront modifiés, tant activement que passivement, à la Date de Réalisation
VI – CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation définitive de la Fusion ainsi que la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte, sont soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
(a) L’acquisition par DISLOG GROUP de quatre (4) actions de GROUPE VENEZIA, devant lui permettre de détenir 100% des actions composant le capital social de cette
dernière ;
(b) Approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante ;
(c) Approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée.
La date de réalisation définitive de la Fusion sera la date à laquelle interviendra la réalisation la plus tardive des conditions suspensives visées au paragraphe ci-dessus ou toute autre date déterminée d'un commun accord entre les Parties sous réserve qu'elle soit antérieure à la date butoir visée au paragraphe ci-dessous.
A défaut de réalisation de chacune des conditions susvisées au plus tard le 31 décembre 2025, le présent Traité de Fusion deviendra caduc de plein droit sans qu’aucune indemnité ne soit due de part et d'autre en vertu du Traité de Fusion.
VII-DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la transmission universelle du patrimoine à la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.
L’ensemble du passif de la Société Absorbée devant être entièrement transmis à la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du fait de la Fusion ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.
VIII – DEPOT AU GREFFE
Conformément aux dispositions de l’article 226 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, deux originaux du projet de fusion ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Casablanca, le 26 Novembre 2025, sous le numéro 1000248.
