CENTRALE DANONE

Société Anonyme au capital de 94.200.000,00 Dirhams

Siège social : Casablanca - Marina, Tour Crystal n° 1, Boulevard Sidi Mohamed Ben Abdellah

Registre du Commerce de Casablanca numéro 26.977

AVIS DE PROJET DE FUSION

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 10 novembre 2022, la société CENTRALE DANONE (la Société Absorbante), société anonyme de droit marocain au capital social de Quatre Vingt Quatorze Millions Deux Cent Mille (94.200.000,00) Dirhams, immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 26.977, dont le siège social est situé à Casablanca-Marina Boulevard Sidi Mohamed Ben Abdellah Tour Crystal I, 3^ème étage, représentée par Madame Nathalie ALQUIER,en sa qualité de Présidente Directrice Générale et la société AGRIGENE (la Société Absorbée), société à responsabilité limitée à associé unique de droit marocain au capital social de Vingt Neuf Millions (29.000.000,00) Dirhams, immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 143.227, dont le siège social est situé à Casablanca-Marina Boulevard Sidi Mohamed Benabdellah Tour Crystal I, 3^ème étage, représentée par Madame Nathalie ALQUIER,en sa qualité de gérante, ont établi le projet de fusion par voie d’absorption de la société AGRIGENE par la société CENTRALE DANONE et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

I - Motifs et buts de la fusion

La Fusion vise à créer une synergie entre les structures et les moyens humains, matériels et financiers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.

La Fusion viendra en outre réduire le coût de fonctionnement et de gestion de ces Sociétés et permettra une utilisation plus rationnelle de leurs moyens.

Telles sont les raisons qui ont conduit les Sociétés à arrêter le principe d’une Fusion par voie d’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la Fusion).

II - Désignation des apports

L’évaluation des éléments de l’actif et du passif  est  basée sur les comptes au 31 décembre 2021 de la Société Absorbée.

Actif apporté	54.253.238,51
Passif pris en charge	21.253.238,51
Actif net apporté	33.000.000,00

L’actif net apporté par la Société Absorbéeà la Société Absorbante s’élève à (en dirhams) :                     

En conséquence de ce qui précède, la valeur de l’actif net de l’apport fait par la Société Absorbée à la Société Absorbante, au titre de la Fusion, s’élève à 33.000.000,00 dirhams.

III - Rémunération des apports - Rapport d'échange - Absence d’augmentation du capital de CENTRALE DANONE

Conformément aux dispositions de l’article 224 alinéa 3 de la Loi 17-95, la Société Absorbante est et sera détentrice de la totalité des parts sociales représentant l’intégralité du capital de la Société Absorbée  à la Date de Réalisation, la Fusion ne donnera pas lieu à l’échange des parts sociales de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.

Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante contre les parts sociales de la Société Absorbée, ni augmentation du capital de la Société Absorbante.

En conséquence, du fait de l’interdiction de procéder à l’échange des parts sociales de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante au titre de la présente Fusion, CENTRALE DANONE et AGRIGENE sont convenues qu’il n’y a pas lieu de déterminer le rapport d’échange.

IV -  Propriété et jouissance de l'actif - Transmission du passif

1. La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans sa comptabilité, à compter de la date de réalisation de la Fusion.
2. A compter de cette date, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d’une manière générale, dans tous les droits, parts sociales, obligations et engagements de la Société Absorbée.

V - Conditions suspensives

La Fusion sera définitivement réalisée à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives suivantes :

1. L’approbation de la Fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbée ;
2. L’approbation de la Fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante.

La réalisation des Conditions Suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par tous moyens appropriés, et notamment par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procès-verbal de l’assemblée générale de la Société Absorbante.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des Conditions Suspensives ci-dessus, le 31 décembre 2022 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d’un commun accord des Parties, considérées comme nulles et non avenues, sans qu’il y ait lieu à paiement d’indemnité de part et d’autre.

VI - Dissolution de la société absorbée

Du fait de la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.

L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant être entièrement transmis à la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du fait et au jour de la réalisation définitive de la Fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, conformément aux dispositions de l’article 224 de la Loi n°17-95.

L'ensemble du passif de la Société Absorbée à la date de réalisation de la Fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par sa dissolution, seront transmis à la Société Absorbante.

VII - Dépôt au greffe

Conformément aux dispositions des articles 226 et 229 de la loi 17-95, deux originaux du projet de traité de fusion ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Casablanca, le 22 novembre 2022 sous le numéro 00847110.

POUR EXTRAIT ET MENTION