DISTRALIM

Société A Responsabilité Limitée à Associé Unique au capital de 7.000.000,00 DH

Siège social : Casablanca-65, Rue Abdelhamid, Bnou Badis, Ain Sebaâ

RC : 110.597

AVIS PROJET DE FUSION

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 8 avril 2020, la société « AZELIS MOROCCO», société à responsabilité limitée de droit marocain au capital de 75.205.000,00 Dirhams, immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 330.097, dont le siège social est situé à Casablanca- Angle Ambassadeur Ben Aicha et Rue de Grenoble Imm 16/18 Plateau n°7 Roches Noires , et la société « DISTRALIM », société à Responsabilité Limitée à associé unique de droit marocain au capital de 7.000.000,00 Dirhams, immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 110.597 , dont le siège social est situé à Casablanca-65, Rue Abdelhamid, Bnou Badis, Ain Sebaâ , ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de la société DISTRALIM par la société AZELIS MOROCCO et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

I - Motifs et buts de la fusion

Elle a pour objectif de simplifier et rationaliser les structures opérationnelles de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, ce qui induirait des effets bénéfiques à la fois sur la gouvernance mais également sur les performances du groupe fusionné.

Cette Fusion permettrait en outre une plus grande maîtrise des risques et la réduction des coûts.

La Fusion est donc envisagée aux fins de créer une synergie dans les structures et les moyens financiers des Sociétés.

Telles sont les raisons qui ont conduit les Sociétés à arrêter le principe de la fusion par voie d’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la Fusion).

II – Actif net apporté

1. 12706. la base de ce qui précède, il résulte que l’actif net apporté par le Société Absorbée à la Société Absorbante s’élève à (en dirhams) :

En conséquence de ce qui précède, la valeur de l’actif net de l’apport fait par la Société Absorbée à la Société Absorbante, au titre de la Fusion, s’élève 86 000 000,00 dirhams.

III- Rémunération des apports-Absence d’augmentation du capital de AZELIS MOROCCO- Rapport d’échange

Conformément aux dispositions de l’article 1 de la Loi 5-96 et de l’article 224 alinéa 3 de la Loi 17-95 telles que modifiées et complétées et dès que la Société Absorbante est et restera détentrice de la totalité des parts représentant l’intégralité du capital de la Société Absorbée à la Date de Réalisation, la fusion ne donnera pas lieu à l’échange des parts de la Société Absorbée contre des parts de la Société Absorbante.

Il n’y aura donc pas lieu à émission de parts nouvelles de la Société Absorbante contre les parts de la Société Absorbée, ni augmentation du capital de la Société Absorbante.

En conséquence du fait de l’interdiction de procéder à l’échange de parts de la Société Absorbée contre des parts de la Société Absorbante au titre de la présente fusion, AZELIS MOROCCO et DISTRALIM sont convenue qu’il n’y a pas lieu de déterminer le rapport d’échange.

IV-Comptabilisation des apports- prime de fusion

L’actif net apporté par DISTRALIM, qui correspond à la participation de AZELIS MOROCCO dans le capital de DISTRALIM, aura comme contrepartie comptable dans les écritures de AZELIS MOROCCO l’annulation des titres de participation détenus par cette dernière dans le capital social de DISTRALIM et la comptabilisation d’une prime de fusion qui correspond à la différence entre l’actif net apporté par DISTRALIM et la valeur nette comptable des titres de participation de DISTRALIM au 31/12/2019 soit 0 dirhams.

V- TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE

La Société Absorbée transmet à la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-après stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la Date de Réalisation de la Fusion.

A la date de référence choisie d'un commun accord entre les Sociétés pour établir les conditions de la Fusion comme il est indiqué ci-dessus, l'actif et le passif de la Société Absorbée sont constitués des éléments ci-après énumérés.

Il est précisé que cette énumération n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif. La Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l’ensemble des éléments actifs et passifs (y compris les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés) seront transférés à la Société Absorbante dans l’état où ils se trouveront modifiés, tant activement que passivement, à la Date de Réalisation.

Les éléments d’actif et de passif de la Société Absorbée sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2019, à l’exception du fonds commercial qui a fait l’objet d’une évaluation conventionnelle.

VI - Conditions suspensives

La Fusion ne deviendra définitive que sous réserve de la réalisation de la dernière des conditions suspensives (les Conditions Suspensives) suivantes :

1. 1. 1. l'approbation de la Fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbée ;
      2. l'approbation de la Fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante.

Faute de réalisation de l’ensemble des Conditions Suspensives le 31/12/2020 au plus tard, les présentes seront considérées comme nulles et non avenues, sans qu’il y ait lieu à indemnité de part ou d’autre, sauf prorogation de ce délai ou sauf à ce que AZELIS MOROCCO et DISTRALIM, représentées par leur représentant légal ou par une autre personne dûment habilitée à cet effet, aient renoncé à se prévaloir avant cette date de la ou des Conditions Suspensives non réalisées.

La réalisation de ces Conditions Suspensives pourra être établie par tous moyens appropriés .

VII-DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

Du fait de la transmission universelle du patrimoine à la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.

L’ensemble du passif de la Société Absorbée devant être entièrement transmis à la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du fait de la Fusion ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.

VIII - Dépôt au greffe

Conformément aux dispositions de l’article 1 de la loi 5-96 relative aux sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée et complétée et de l’article 226 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, deux originaux du projet de convention de fusion ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Casablanca, le 30 juin 2020 sous le numéro 737711.