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30-05-2025
SOCIETE GENERALE D’AUTOMOBILES
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE A ASSOCIE UNIQUE
AU CAPITAL DE 20.000.000,00 DH
SIEGE SOCIAL : Rabat- 475 Avenue Hassan II
R.C : 21.693 IF : 3330992
FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE « SOCIETE
GENERALE D’AUTOMOBILES » PAR LA SOCIETE
« SOPRIAM »
AVIS PROJET DE FUSION
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 14 Mai 2025, la société « SOPRIAM», Société Anonyme au capital de 38.440.000,00 Dirhams, dont le siège social est situé à Casablanca- 125,
Boulevard Moulay Slimane, Ain Sebaâ , et immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca sous le numéro 36.449, et la société « SOCIETE GENERALE D’AUTOMOBILES», Société à
Responsabilité Limitée à Associé Unique au capital de 20.000.000,00 de Dirhams, dont le siège social est situé à Rabat-475 Avenue Hassan II, immatriculée au Registre du Commerce de Rabat sous le
numéro 21.693, ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de la société « SOCIETE GENERALE D’AUTOMOBILES » par la société « SOPRIAM» et dont les principales
caractéristiques sont les suivantes :
I - Motifs et buts de la fusion
La Fusion répond à une volonté de restructuration interne et permettra :
- La simplification et la rationalisation des structures de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
- La réduction des coûts de fonctionnement et de gestion des deux Sociétés ;
- La création d’une synergie dans les structures et les moyens matériels et financiers des deux Sociétés.
Telles sont les raisons qui ont conduit les Sociétés à arrêter le principe de la Fusion.
II – Actif net apporté l’actif net apporté par le Société Absorbée à la Société Absorbante s’élève à (en dirhams) :
Actif apporté : 304 787 819,91
Passif pris en charge: 275 263 819,91
Actif net apporté: 29 524 000,00
En conséquence de ce qui précède, la valeur de l’actif net de l’apport fait par la Société Absorbée à la Société Absorbante, au titre de la Fusion, s’élève à 29 524 000,00 dirhams.
III- REMUNERATION ET COMPTABILISATION DES APPORTS- RAPPORT D’ECHANGE – PRIME DE FUSION –
3.1 Rémunération des apports-Absence d’augmentation du capital de SOPRIAM- Rapport d’échange Conformément aux dispositions de l’article 1 de la Loi 5-96 et de l’article 224 alinéa 3 de la Loi 17-
95, telles que modifiées et complétées, et dès que la Société Absorbante est et restera détentrice de la totalité des parts représentant l’intégralité du capital de la Société Absorbée à la Date de Réalisation, la
Fusion ne donnera pas lieu à l’échange des parts de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante contre les parts de la Société Absorbée, ni augmentation du capital de la Société Absorbante.
En conséquence, du fait de l’interdiction de procéder à l’échange de parts de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante au titre de la présente Fusion, « SOPRIAM » et
« SOCIETE GENERALE D’AUTOMOBILES » ont convenue qu’il n’y a pas lieu de déterminer le rapport d’échange.
3.2. Comptabilisation des apports- prime de fusion L’actif net apporté par « SOCIETE GENERALE D’AUTOMOBILES », qui correspond à la participation de « SOPRIAM » dans le capital de « SOCIETE GENERALE D’AUTOMOBILES», aura comme contrepartie comptable dans les écritures de « SOPRIAM » l’annulation des titres de participation détenus par cette dernière dans le capital social de « SOCIETE GENERALE D’AUTOMOBILES » et la comptabilisation d’une prime de fusion qui correspond à la différence entre l’actif net apporté par « SOCIETE GENERALE D’AUTOMOBILES » et la valeur nette
comptable des titres de participation de « SOCIETE GENERALE D’AUTOMOBILES » chez « SOPRIAM » au 31/12/2024, soit 14 523 999,00 DH.
V- TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbée transmet à la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-après stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans
exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la Date de Réalisation de la Fusion.
A la date de référence choisie d'un commun accord entre les Sociétés pour établir les conditions de la Fusion comme il est indiqué ci-dessus, l'actif et le passif de la Société Absorbée sont constitués des
éléments ci-après énumérés.
Il est précisé que cette énumération n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif.La Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l’ensemble des éléments actifs et passifs (y compris les
engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés) seront transférés à la Société Absorbante dans l’état où ils se trouveront modifiés, tant activement que passivement, à la Date de Réalisation.
Les éléments d’actif et de passif de la Société Absorbée sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2024, à l’exception « i » du fonds commercial qui a fait l’objet d’une évaluation
conventionnelle et « ii » du bien immeuble qui a fait l’objet d’une expertise immobilière.
VI – CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation définitive de la Fusion ainsi que la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte, sont soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
(a) approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante ;
(a) approbation de la Fusion par l’associé unique de la Société Absorbée.
La date de réalisation définitive de la Fusion sera la date à laquelle interviendra la réalisation la plus tardive des conditions suspensives visées ci-dessus, ou toute autre date déterminée d'un commun
accord entre les Parties sous réserve qu'elle soit antérieure à la date butoir visée au paragraphe ci- dessous.
A défaut de réalisation de chacune des conditions susvisées au plus tard le 31 décembre 2025, le présent Traité de Fusion deviendra, sauf prorogation de ce délai par les Parties, caduc de plein droit,
sans qu’aucune indemnité ne soit due de part et d'autre en vertu du Traité de Fusion.
VII-DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la transmission universelle du patrimoine à la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.
L’ensemble du passif de la Société Absorbée devant être entièrement transmis à la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du fait de la Fusion ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.
VIII – DEPOT AU GREFFE
Conformément aux dispositions de l’article 1 de la loi 5-96 telle que modifiée et complétée et de l’article 226 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, le projet de convention de fusion a été
déposé auprès du greffe du tribunal de commerce de Rabat, le 29 Mai 2025, sous le numéro 191817.
