TRANSLOAD

Société à Responsabilité Limitée à Associé Unique
Au capital de 6.000.000 Dirhams

Siège social : 6 Rue 6 octobre 5 ème étage Quartier Racine, Casablanca
Registre de Commerce de Casablanca numéro 186.711

FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE DE DISTRIBUTION HIBAT PAR LA SOCIETE

TRANSLOAD
AVIS DE PROJET DE FUSION

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 22 octobre 2026.
(i) TRANSLOAD, Société à Responsabilité Limitée à Associé Unique au capital de 6.000.000 DH, dont le siège social est situé à 6 Rue 6 octobre 5 ème étage Quartier Racine, Casablanca, immatriculée au registre de commerce de Casablanca sous le numéro 186.711 et représentée par M. Salaheddine AIT OUAKRIM.
(ii) STE DE DISTRIBUTION HIBAT, Société à Responsabilité Limitée à Associé Unique au capital de 2.400.000 DH, dont le siège social est situé à 12 Boulevard Batali Mohamed Ben Mekki Roches Noires, Casablanca, immatriculée au registre de commerce de Casablanca sous le numéro 89.717 et représentée par M. Nabil TOUZANI.
Ont établi le projet de Fusion par voie d’absorption la société STE DE DISTRIBUTION HIBAT (la Société Absorbée) par la société TRANSLOAD (la Société Absorbante) et dont
les principales caractéristiques sont les suivantes :
I. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Étant donné que la Société Absorbante et la Société Absorbée exercent toutes deux une activité similaire, la fusion entre ces sociétés s’inscrit dans une démarche stratégique de restructuration interne du Groupe, visant à optimiser l’efficacité opérationnelle et à renforcer sa compétitivité.
Cette fusion s’inscrit également dans une stratégie plus globale de regroupement des entités exerçant des activités identiques ou similaires, ayant pour objectif de réduire le nombre
d’entités composant le Groupe et de renforcer la cohérence de sa structure.
II. DESIGNATION DES APPORTS
L’évaluation des éléments de l’actif et du passif est basée sur les comptes au 31 décembre 2025 pour la Société Absorbante et la Société Absorbée.
L’actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s’élève à (en dirhams) :

Actif apporté 152 635 120,24
Passif pris en charge 142 635 120,24
Actif net apporté 10 000 000,00

En conséquence
de ce qui précède, la valeur de l’actif net de l’apport fait par la Société Absorbée à la Société Absorbante, au titre de la Fusion, s’élève à 10 000 000,00 DH.

III. RAPPORT D’ECHANGE - REMUNERATION ET COMPTABILISATION DES APPORTS
La valeur de la Société Absorbée ressort à 10.000.000,00 DH et celle de la Société
Absorbante ressort à 40.000.000,00 DH.
Rapport d’échange
Sur la base des valeurs retenues ci-dessus pour les sociétés TRANSLOAD et STE DE DISTRIBUTION HIBAT, la valeur d’une part sociale TRANSLOAD ressort à 666,67 DH et
celle d’une part sociale STE DE DISTRIBUTION HIBAT ressort à 416,67 DH.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d’échange des titres est fixé à pour 1,6 parts sociales de la Société Absorbée pour 1 part sociale de la
Société Absorbante.
Rémunération des apports de la Société Absorbée – Augmentation du capital de la Société Absorbante
En application du rapport d’échange établi par le présent Traité de Fusion, 15.000 parts sociales nouvelles de 100 DH de valeur nominale chacune, entièrement libérées, seraient
créées par TRANSLOAD à titre d’augmentation de son capital social.
Les parts sociales ainsi crées seraient attribuées à l’Associé Unique de STE DE DISTRIBUTION HIBAT.
Le capital social de TRANSLOAD serait alors porté de 6.000.000,00 DH à 7.500.000,00 DH.
Comptabilisation des apports - prime de fusion
L’actif net apporté par la Société Absorbée au titre de la Fusion s’élèvera à 10.000.000,00 DH.
Le montant de l’augmentation de capital destinée à être attribuée à l’Associé Unique de STE DE DISTRIBUTION HIBAT s’élèvera à 1.500.000,00 DH.
Par conséquent, la différence entre les deux valeurs susmentionnées constituera une prime de fusion qui sera constatée au titre de la présente Fusion pour 8.500.000,00 DH.
La prime de fusion sera comptabilisée au passif du bilan de la société TRANSLOAD dans un compte spécial de capitaux propres dit « prime de fusion ».
L’intégralité des sommes portées à ce compte pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par l’Associé Unique. De convention expresse, il est précisé
qu’il sera proposé à l’Associé Unique de TRANSLOAD appelé à approuver le projet de fusion, d’autoriser le gérant à imputer sur ladite prime tous frais, charges et impôts engagés
ou dus dans le cadre de l’opération de Fusion conformément à la législation et la réglementation en vigueur.

IV. DATE D’EFFET DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l’article 1 de la loi n°5-96, telle que modifiée et complétée, et de l’article 225 de la loi n°17-95, telle que modifiée et complétée, la Fusion
aura un effet rétroactif au 1 er janvier 2026.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l’article 1 de la loi n°5-96, telle que modifiée et complétée, et de l'article 227 de la loi n°17-95, telle que modifiée et complétée,
les opérations réalisées par la Société Absorbée, à compter du 1 er janvier 2026 et jusqu'à la Date de Réalisation de la Fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour
le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs et/ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
V. REALISATION DÉFINITIVE DE LA FUSION – CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation définitive de la Fusion ainsi que la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte, sont soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
(a) approbation de la Fusion par l’Associé Unique de la Société Absorbée ;
(b) approbation de la Fusion par l’Associé Unique de la Société Absorbante ;
(c) et plus généralement l’obtention de toutes autorisations ou mainlevées à
toutes inscriptions au registre de commerce de la Société Absorbée ou sur l’un de ses actifs.

La date de réalisation définitive de la Fusion sera la date à laquelle interviendra la réalisation la plus tardive des conditions suspensives visées ci-dessus, ou toute autre date déterminée
d'un commun accord entre les Parties sous réserve qu'elle soit antérieure à la date butoir visée dans le traité de fusion.
A défaut de réalisation de chacune des conditions susvisées au plus tard le 31 décembre 2026, le présent Traité de Fusion deviendra, sauf prorogation de ce délai par les Parties,
caduc de plein droit, sans qu’aucune indemnité ne soit due de part et d'autre en vertu du Traité de Fusion.
VI. DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
Conformément aux dispositions des articles 226 à 229 de la loi n° 17-95 telle que modifiée et complétée, deux exemplaires originaux du projet du traité de fusion ont été déposés au
greffe du tribunal de commerce de Casablanca, le 29 octobre 2026 sous le numéro 1048771.
POUR EXTRAIT ET MENTION