ESSILORLUXOTTICA MAROC

Société anonyme au capital de 56 291 600 dirhams

Siège social : Hangars n°25-26&27, Rues 2 & A, Allée des Hibiscus et angle Rue A-13, Allée des Aloès de la première tranche du Parc d’Activités Oukacha, Ain Sebaâ

Casablanca, Maroc

RC de Casablanca n° 200791 – IF : 1111591 – ICE : 000029532000073

PROJET DE FUSION-ABSORPTION

Aux termes du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 octobre 2025, le conseil d’administration de la société ESSILORLUXOTTICA MAROC S.A (ci-après « ESSILOR MAROC ») a arrêté le projet de fusion (ci-après le « Projet de Fusion » ou la « Fusion ») entre la société ESSILOR MAROC (ci-après la « Société Absorbante ») et la société MOVISIA SA (ci-après « MOVISIA » ou la « Société Absorbée ») dont les caractéristiques sont les suivantes :

• ESSILOR MAROC, société anonyme à conseil d’administration au capital de cinquante-six millions deux cent quatre-vingt-onze mille six cents dirhams (56 291 600 MAD), dont le siège social est situé à Casablanca, Hangars n°25-26 & 27, Rues 2 & A, Allée des Hibiscus et Angle Rue A-13, Allée des Aloès de la première tranche du Parc d’activités Oukacha, Aïn Sebaâ, et inscrite au registre de commerce du tribunal de commerce de Casablanca sous le numéro 200791, représentée par Monsieur Thibault MICHELS agissant en qualité de Président Directeur Général,
• MOVISIA, société anonyme à conseil d’administration au capital de cinq millions neuf cent quatre-vingt mille six cents dirhams (5 980 600 MAD), dont le siège social est situé à Casablanca, Anfa Center 128, Portes n°82 – 83, 8ème étage, 128, Bd d’Anfa et Angle Lahcen Basri, et inscrite au registre de commerce du tribunal de commerce de Casablanca sous le numéro 120263, représentée par Monsieur Thibault MICHELS agissant en qualité de Président Directeur Général,

Le Projet de Fusion consiste en l’absorption de la société MOVISIA par ESSILOR MAROC, dans les conditions ci-dessous.

A cet effet, le conseil d’administration de la Société Absorbante tenu le 16 octobre 2025 et le conseil d’administration de la Société Absorbée tenu à la même date, ont convoqué respectivement une Assemblée Générale Extraordinaire le 1^er décembre 2025 aux fins de statuer sur le Projet de traité de Fusion.

1. Motifs et buts de la Fusion

L’opération de Fusion s’inscrit dans le cadre d’une restructuration intragroupe au sein du groupe ESSILORLUXOTTICA, auquel appartiennent, en dernier ressort, tant la Société Absorbante que la Société Absorbée, (ci-après les « Sociétés »), et vise à regrouper leurs activités au sein d’une structure unique, l’existence distincte de deux (2) entités juridiques ne se justifiant plus à ce jour.

En effet, la complémentarité fonctionnelle des Sociétés commande leur regroupement juridique et opérationnel, en vue de favoriser une organisation plus rationnelle des moyens humains et matériels affectés aux activités actuellement déployées par les Sociétés, de renforcer leur compétitivité et contribuer à la réalisation d’économies d’échelle dans un souci de bonne gestion.

Il est en conséquence apparu opportun, dans une perspective de simplification et de rationalisation de l’activité et du développement des synergies, notamment sur un plan administratif, comptable, juridique et organique, de réunir en une seule entité juridique, la Société Absorbante et la Société Absorbée par l’absorption de cette dernière par ESSILORL MAROC.

2. Comptes de Référence

Pour établir les conditions de la Fusion, le conseil d’administration de la Société Absorbante et le conseil d’administration de la Société Absorbée ont décidé l’utilisation des comptes arrêtés au 31/12/2024 comme étant les Comptes de Référence.

Conformément aux dispositions de l’article 234 de la Loi 17-95, les Société Absorbante et Société Absorbée ont de surcroît établi un état comptable intermédiaire, selon les mêmes méthodes et la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à la date du 31 Août 2025.

3. Biens et droits dont la transmission est prévue
4.  
5. a. Actif apporté

Le montant total de l’actif de la Société Absorbée MOVISIA dont la transmission à la Société Absorbante est prévue, comprend au 31/12/2024, l’ensemble des biens, droits et valeurs évalué à la somme de quarante-sept millions trois cent quarante-neuf mille quatre cent cinquante-deux dirhams (47 349 452 MAD).

1. b. Passif dont la transmission est prévue

Le montant total du passif de la Société Absorbée MOVISIA dont la Société Absorbante ESSILOR MAROC deviendra débitrice pour la totalité, lors de la réalisation de la Fusion comprend au 31/12/2024 l’ensemble des dettes évalué à la somme de neuf millions huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent cinquante-deux dirhams (9 884 452 MAD).

1. c. Actif net apporté

L’actif net apporté par la Société Absorbée MOVISIA s’élève à trente-sept millions quatre cent soixante-cinq mille dirhams (37 465 000 MAD).

4. Conditions des apports

La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens mobiliers et immobiliers et droits de la Société Absorbée, y compris ceux qui auraient été omis, soit au traité de Fusion soit dans sa comptabilité, à compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion.

Le patrimoine de la Société Absorbée, devant être dévolu dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la Fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis ont pu faire l’objet entre le 1^er janvier 2025 et la date de réalisation de la Fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante.

Les résultats, tant actifs que passifs, de l’exploitation de ces biens appartiendront exclusivement à la Société Absorbante ou seront pris en charge par elle, à compter du 1^er janvier 2025, étant rappelé que la Fusion est effectuée sur la base du bilan du 31 décembre 2024 de la Société Absorbée.

Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée à compter du 1^er janvier 2025, seront réputées l’avoir été pour le compte de la Société Absorbante.

L’ensemble du passif de la Société Absorbée à la date de la réalisation définitive de la Fusion, ainsi que l’ensemble des frais et honoraires y compris les charges fiscales et d’enregistrement occasionnés par sa dissolution, seront transmis et pris en charge par la Société Absorbante, qui supportera également tout passif pouvant se révéler ultérieurement, bien que non porté dans les comptes.

La Société Absorbante assumera l’intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1^er janvier 2025 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée.

S’il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante s’engage à acquitter tout excédent de passif, sans recours, ni revendication possible, de part et d’autre.

5. Prime de fusion

La prime de fusion résultant de l’absorption de MOVISIA s’élève à un montant de cinq millions cinq cent vingt-huit mille six cents dirhams (5 528 600 MAD).

6. Rémunération et comptabilisation des apports – Rapport d’échange

Il ressort de la méthodologie pertinente et cohérente retenue pour la valorisation des sociétés ESSILOR MAROC et MOVISIA :

• Une estimation globale des capitaux propres de la Société ESSILOR MAROC à soixante-six millions quarante-six mille dirhams (66 046 000 MAD) ;
• Une estimation globale des capitaux propres de la Société MOVISIA à trente-sept millions quatre cent soixante-cinq mille dirhams (37 465 000 MAD) ;
• Un rapport d’échange de cent (100) actions de la société MOVISIA pour cinq cent trente-quatre (534) actions de la société ESSILOR MAROC. 

ESSILOR MAROC augmentera son capital d’une somme de trente et un millions neuf cent trente-six mille quatre cents dirhams (31 936 400 MAD) correspondant à trois cent dix-neuf mille trois cent soixante-quatre (319 364) actions d’une valeur nominale de cent dirhams (100 MAD) chacune.

Ces nouvelles actions donnent droit aux bénéfices à compter du 1^er janvier 2025 et seront entièrement assimilées, en matière de droits et d’obligations, aux actions composant actuellement le capital social de ESSILOR MAROC.

La présente fusion entraînera la dissolution anticipée de la société MOVISIA.

Le projet de traité de Fusion a fait l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de Casablanca sous le numéro 996168 en date du 31 octobre 2025.

Pour extrait et mention