HDID CONSULTANTS

4, Rue Friol , Anfa –Casablanca

ASK GRAS SAVOYE RABAT

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 100.000,00 DH

SIEGE SOCIAL : Rabat- 5 Avenue Ibn Sina, Apt n°2, Agdal

RC : 96.061

1. Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 11 juin 2018, il a été décidé ce qui suit :

• Cession de cent cinquante (150) parts sociales par la société GESTION ET PARTICIPATION au profit de la société ASK GRAS SAVOYE, soit la totalité de ses parts sociales détenues dans le capital de la société .

• Cessation de M. Mohamed BENKABBOUR de son poste de cogérant et nomination de M. Mustapha ZAKRI en qualité de nouveau cogérant .

• Modification corrélative des statuts

2. Le dépôt légal a été effectué au tribunal de commerce de Rabat en date du 18 juillet 2018 sous le numéro 97372 .

DENOMINATION SOCIAL :  Naamane Sons Trading Business and Services
FORME JURIDIQUE: sarl au
OBJET: import export
SIEGE SOCIAL : rue soumaya imm 82 4eme etage N°16 quartier palmier casablanca
CAPITAL SOCIAL : 100 000.00 DHS
LA GERANCE : khalid naamane
RC: 378297
PATENTE : 34794815

AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

FK MASSIF

Siège Social : N 03 2EME ETAGE BLOC E2 IMM TIFAOUINE AGADIR.
                        RC : 44073/AGADIR       ICE : 001462000000053

  Aux termes d’un acte sous-seing privés en date du 08 JUIN  2022, à  AGADIR, il a été approuvé :

• Augmentation du capital de 6.000.000,00 DHS à 6.990.000,00 DHS, et ce par la création de 9.900,00 parts sociales par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société au profit de l’associé unique (compte courant associé créditeur) pour 990.000,00 Dirhams.
• Réduction du capital social actuellement fixé à 6.990.000,00 dirhams, divisé en 69.900 parts de 100 dirhams de nominal, pour le porter à 300.000,00 dirhams, cette réduction est justifiée par des pertes qui s 'élèvent à 6.697.309,20.
• Modification corrélative des statuts.
• Pouvoirs en vue des formalités.  

Le Dépôt légal est effectué au Tribunal de Commerce d’Agadir en date du 15 JUIN 2022 sous le n° 110263.

Changement de la dénomination sociale et extension de l’objet social

           AGA GRAVETTE

Siège Social : 2EME ETAGE BLOC E2 N3 IMM TIFAOUINE AGADIR.
                        RC : 42397/AGADIR       ICE : 002396531000035

  Aux termes d’un acte sous-seing privés en date du 08 JUIN  2022, à AGADIR, il a été approuvé : 

• Changement de la dénomination sociale de la société qui devient « SOCIETE MAROC METAUX SMM » au lieu de « AGA GRAVETTE ».
• Extension de l’objet social pour ajouter les activités :- L’exploitation de carrières de mines de toute substance minérale (Matériaux de construction, sable, gravette, produit routier et produit minier) - Le forage, carottage, concassage, lavage, broyage, criblage, minage, transformation et volatilisation de tous les produits de carrière et de mine,- Exploitation de carrière à ciel ouvert ou sous terrain, - Vente, achats, export et import des substances minérales, - Location et vente de matérielle d’exploitation de carrière et de mine et engins de travaux publics, - Extraction, transformation, façonnage et polissage de marbre et de travaux de pose de marbre de prestation de service y attaché, -  Fabrication et vente de béton prêt à l’emploie, -Vente de matérielle, matériaux et la fourniture pour la construction, - Travaux d’entreprise et construction divers, - Achat et vente en gros et détail, la commercialisation de tous produits.
• Mise en harmonie des statuts.
• Pouvoirs en vue des formalités.  

Le Dépôt légal est effectué au Tribunal de Commerce d’Agadir en date du 17 JUIN 2022 sous le n° 110313.

STE TRAVAUX NEPTUME

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE A ASSOCIE UNIQUE AU CAPITAL DE 10 000 DH

SIEGE SOCIAL : COMPLEXE TOURISTIQUE N° 71/72, EL JADIDA

Dissolution anticipée

Par décision extraordinaire de l'associé unique de la STE TRAVAUX NEPTUME SARL AU du 17 MAI 2021, l’associé unique a décidé la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation amiable.

Il a nommé comme liquidateur Mr CHAANOUN Mohcine demeurant à Complexe touristique n°71/72 à El Jadida, et lui a conféré les pouvoirs les plus étendus pour terminer les opérations sociales en cours, réaliser l'actif, acquitter le passif.

Le siège de la liquidation est fixé à El Jadida, Complexe touristique n°71/72.

Le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation a été effectué au greffe du tribunal d’El Jadida en date du 09/06/2021 sous le numéro 26570.

Pour avis, le liquidateur.

DRIEB & ASSOCIES

Société d’Audit, de Conseil & d’Expertise

62, Bd. la Résistance – Immeuble Casa-Business

Casablanca

Tél. : 05.22.45.10.91/92

Fax : 05.22.45.10.93

NEOKEM CONSEIL SARL AU

CONSTITUTION D'UNE

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D’ASSOCIE UNIQUE

I- Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 4 Mai 2021, il a été établi les statuts d'une SARL d’associé unique dont les caractéristiques sont les suivantes :

* Dénomination : « NEOKEM CONSEIL SARL AU »

* Objet :    

La société a pour objet, tant au Maroc qu’à l’étranger, soit pour son compte, soit pour le compte d’autrui :

• Conseils, coaching, consulting, expertise dans le domaine de la chimie pour bâtiment, peintures, encres d’imprimerie et plastiques ;
• Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre des opérations citées cidessus de manière à faciliter, favoriser ou développer l’activité de la société, ainsi que toute participation, directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises poursuivant des buts similaires ou connexes.

* Siège Social       : 26, Avenue Mers Sultan Appt 3 Etage 1 - Casablanca.

* Durée              : 99 années à compter de sa constitution définitive.

* Capital Social :    Le capital social est fixé à la somme de Dix Mille Dirhams (10.000,00 DH). Il est divisé en Cent (100) parts sociales de Cent (100,00 DH) chacune, et intégralement libérée, numérotées de 1 à 100 et attribuées en totalité à l’associé unique ou rémunération de ses apports en numéraire Cent (100) parts :

Monsieur Noureddine BEN HAIBA, apporteur en numéraire,…………………………… 100 parts sociales.

* Exercice Social : L'année sociale commence le 1^er Janvier et se termine le 31 Décembre.

* Gérance          : Monsieur Noureddine BEN HAIBA est nommé en qualité de gérant de la société pour une durée illimitée.

II - Le dépôt légal a été effectué au greffe du tribunal de commerce de Casablanca, le 3 Juin 2021 sous le n° 781143.

Et, la société a été immatriculée au registre de commerce tenu près du Secrétariat greffe du tribunal de commerce de Casablanca, le 3 Juin 2021 sous le numéro 505489.

Pour extrait et mention

DAR SSALIHINE

Société Civile Immobilière

Au Capital de 100.000,00 Dirhams

Siège Social : 7 RUE SEBTA RESIDENCE RAMI 2EME ETAGE BUREAU N°8 -CASABLANCA-

Constitution d’une société Civile Immobilière

Aux termes d’un acte sous-seing privé en date du 14/06/2021, il a été établi les statuts d’une société Civile Immobilière.

La forme : la société prend la forme d’une société Civile Immobilière

Dénomination : DAR SSALIHINE

Objet : LA SOCIETE A POUR OBJET SOCIAL :

• L'acquisition, l'administration, la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers, la vente de tous immeubles et biens immobiliers.
• La promotion immobilière, construction de bâtiments ;
• La vente, achat d’immeuble, appartements, de villas, de terrains nus et/ ou bâtis ;
• La réalisation des travaux publics, industriels et tous corps d’Etat et génie civile ;
• La prestation de la main d’œuvre ;
• La commercialisation, location, importation et exportation du matériel et matériaux de construction ;
• Toutes opérations d’étude, de représentation, d’intermédiation, de courtage de consignation et de commission se rattachant aux domaines ci-dessus,
• La prise de participation ou d’intérêt sous une forme quelconque dans toutes sociétés, entreprises, établissements ou affaires ayant un objet similaire, complémentaire ou connexe ;

Et plus généralement, la création, l’acquisition , la location ,la gérance ou l’exploitation de tous fonds , établissement et tous procédés ou brevets concernant ces activités , ainsi toutes opérations de quelque nature qu’elle soient, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter son extension ou développements .

Siège social : 7 RUE SEBTA RESIDENCE RAMI 2^EME ETAGE BUREAU N° 8 – CASABLANCA.

Durée : 99 ans

Capital social : 100 000.00 DH

Les apports en numéraire : M.Mouad TAOUFIQ                                      50.000,00   DH

                                              : M. MOHAMED EL HABIB TAOUFIQ      50.000,00   DH

Exercice social : du 1^er Janvier au 31 Décembre.

La gérance :

La société est  gérée par M. Mouad TAOUFIQ,  né le 17 novembre 1976, demeurant à Résidence Farhatine 3 Imm 11 étage 1 Apt 2 av Mohamed Bouziane Casablanca et titulaire de la CIN n° BH414983.

Dépôt légal : il est effectué au greffe du tribunal de Commerce de Casablanca sous le numéro de RC 507481   le  18/06/2021.

-------------------------------------------------------

HTA CONSEIL

Société d’expertise comptable membre de l’Ordre des Experts-Comptables Casablanca/Sud

|Tél : 05 22 24 95 09| Email : contact@hta-conseil.ma

Angle Boulevard Mohamed V & Albert 1^er Mohammed V Office Center 7^ème étage bureau 709- Casablanca – Maroc

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LAMA TECHNOLOGY
Société à responsabilité limitée
Au capital de 100.000,00 dirhams
Siège social : Hay AL Fadl Rue 5 N 34 Ain Chock Casablanca
–RC : 251617 – ICE : 000062106000074 –
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CLÔTURE DE LIQUIDATION
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Aux termes des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 20 Février 2020, les associés de la société « LAMA TECHNOLOGY », après avoir entendu lecture du rapport du liquidateur, ont :

- Approuvé les comptes de liquidation ;
- Donné quitus au liquidateur Monsieur MAJD Hassan ;
- Prononcé la clôture des opérations de liquidation à compter du 20 Février 2020 ;
Le dépôt légal a été effectué au tribunal de commerce de Casablanca en date du 17/06/2020 sous le numéro 736025.
Pour extrait et mention.

Drieb & Associés

Société d'Audit, de Conseil & d'Expertise comptable

62 Bd la Résistance - Casa Business – Casablanca

KSR PROMOTION

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, AU CAPITAL DE: 100.000,00 - DIRHAMS

SIEGE SOCIAL : 26, AVENUE MERS SULTAN – 1^er ETAGE, N°3 - CASABLANCA

• Agrément de cession de parts sociales ;
• Modification corrélative des statuts ;
• Démission des co-gérants ;
• Nomination d’un gérant unique ;
• Modification de la mention « SARL » par « SARL D’ASSOCIE UNIQUE » ;
• Approbation des nouveaux statuts ;

I - Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 03 mars 2020, les associés de la  société dite "KSR PROMOTION sarl", société à responsabilité limitée au capital de Cent Mille Dirhams (100.000,00DHS), dont le siège social est à Casablanca – 26, Avenue Mers Sultan Appt. 3 Etage 1, ont décidé:

• D’agréer les cessions des parts suivantes :

• - de  Mr Bouzekri EL KETANI, à  Mr Salah Eddin MAJAIT         : 330 parts sociales.
• - de  Mr  Rafik MAJAIT  à  Mr Salah Eddin MAJAIT                   : 330 parts sociales.

•  De modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts.
• De constater avec regret la démission de Messieurs Bouzekri EL KETANI et Rafik MAJAIT de leurs fonctions de gérants. 
• De nommer Monsieur Salah Eddin MAJAIT comme  seul gérant pour une durée indéterminée.
• De  modifier la mention "société à responsabilité limitée" par celle de la "société à responsabilité limitée d’associé unique".
• De mettre à jour les statuts de la société. 

II-  Le dépôt légal a été effectué au greffe du tribunal de commerce de Casablanca, le 17 Mars 2020, sous le n° 734652.

Drieb & Associés

Société d'Audit, de Conseil & d'Expertise comptable

62 Bd la Résistance - Casa Business – Casablanca

RS MAJ

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, AU CAPITAL DE: 100.000,00 - DIRHAMS

SIEGE SOCIAL : 26, AVENUE MERS SULTAN – 1^er ETAGE, N°3 - CASABLANCA

• Agrément de cession de parts sociales ;
• Modification corrélative des statuts ;
• Démission des co-gérants ;
• Nomination d’un gérant unique ;
• Modification de la mention « SARL » par « SARL D’ASSOCIE UNIQUE » ;
• Approbation des nouveaux statuts ;

I - Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 03 mars 2020, les associés de la  société dite "RS MAJ sarl", société à responsabilité limitée au capital de Cent Mille Dirhams (100.000,00DHS), dont le siège social est à Casablanca – 26, Avenue Mers Sultan Appt. 3 Etage 1, ont décidé:

• D’agréer les cessions des parts suivantes : 
• - de  Mr Salah Eddin MAJAIT à Mr Rafik MAJAIT           :     500 parts sociales.

• De modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts.
• De constater avec regret la démission de Monsieur Salah Eddin MAJAIT de ses fonctions de cogérants. 
• De nommer Monsieur Rafik MAJAIT  comme  seul gérant pour une durée indéterminée.
• De  modifier la mention "société à responsabilité limitée" par celle de la "société à responsabilité limitée d’associé unique".
• De mettre à jour les statuts de la société. 

II-  Le dépôt légal a été effectué au greffe du tribunal de commerce de Casablanca, le 17 Mars 2020, sous le n° 734669.

Pour Extrait et Mention

BOUKHAR CHOUKRI

Expert-Comptable DPLE
Commissaire aux Comptes

Inscrit au Tableau National des Experts Judiciaires
(Branche Audit)

Tél : 05 22 48 79 08  -  Fax : 05 22 48 79 11

* A M R   BUSINESS * S.A.R.L

SOCIETE  A RESPONSABILITE LIMITEE  AU  CAPITAL
DE 600.000,00  DIRHAMS

SIEGE  SOCIAL : - ANGLE, RUE AIT BAAMRANE ET BOULEVARD MOHAMMED V – IMMEUBLE « A » 8^ème ETAGE, BUREAU 803 »
CASABLANCA

CONSTITUTION DE SOCIETE

Aux termes d’un acte sous seing privé en date, à Casablanca, du 29 Mai 2020, enregistré le 16 Juin 2020, il a été formé une société à responsabilité limitée dont les caractéristiques sont les suivantes :

DENOMINATION :  

La société prend la dénomination suivante :

* A M R   BUSINESS * S.A.R.L.

OBJET : La société a pour objet :

• Importation en général, importation de tous articles de cuisine, céréales, fruits secs, légumes et restauration ; 
• Stockage, Fabrication et Conditionnement ;
• Conseil, intermédiation et prestations de service ;
• Toutes les opérations de transit et d’import et d’export ;
• Commercialisation d’emballages alimentaires en bois, carton et en plastique.

SIEGE SOCIAL :

Le siège social est fixé à :

 - ANGLE, RUE AIT BAAMRANE ET BOULEVARD MOHAMMED V – IMMEUBLE « A » 8ème ETAGE, BUREAU 803 » – CASABLANCA

ASSOCIES:

• Monsieur SAID DIANE,                               
• Monsieur MOUNIR DIANE,                         
• Monsieur KHALID DIANE,                                     
• Monsieur YASSINE DIANE,                        
• Monsieur MISSAOUI LAMSADDEK,             
• Monsieur MEYER MAMANE                        

CAPITAL :

Le  capital  social est fixé  à la  somme de  SIX CENT MILLE Dirhams  (600.000.00 DHS) divisé en   SIX MILLE (6.000)  parts sociales de CENT (100,00) Dirhams chacune ; ventilé comme suit :

• Monsieur SAID DIANE                                                  100.000 ,00 DHS
• Monsieur MOUNIR DIANE                                          100.000 ,00 DHS
• Monsieur KHALID DIANE                                           100.000 ,00 DHS
• Monsieur YASSINE DIANE                                          100.000 ,00 DHS
• Monsieur MISSAOUI LAMSADDEK                           100.000 ,00 DHS
• Monsieur MEYER MAMANE                                        100.000 ,00 DHS

                                                                                                      ________________

Soit au total la somme deSIX CENT MILLE de dirhams        600.000,00  DHS 
DUREE :

Est fixée à 99 années à compter du jour de l’immatriculation au Registre du commerce.

ANNEE SOCIALE :

Du 1er JANVIER au 31 DECEMBRE de chaque année.

COGERANTS :

• M. SAID DIANE
• M. MEYER MAMANE
• La société sera engagée par la seule signature de l’un des cogérants.
• Leur rémunération sera fixée dans un acte postérieur.

RC :

La société a été immatriculée au registre de commerce du tribunal de commerce de Casablanca, via le centre régional d’investissement de la wilaya de grand Casablanca, le 18 Juin 2020sous le numéro 461987

                                                                                                                                                                                            POUR EXTRAIT ET MENTION

                                                                                                                      LA GERANTE

SELECT CONSEIL
DEPARTEMENT JURIDIQUE ET FISCAL
421, BD ABDELMOUMEN IMM B 4EME ETAGE N°16
CASABLANCA – 0522861761

«CREATO »
CESSION DES PARTS, MODIFICATION DE LA FORME JURIDIQUE ET MISE A JOUR DES STATUTS

Aux termes d’un acte sous-seing privé en date du 11/04/2019, la collectivité des associés a décidé de :

• Agréer les cessions des parts sociales entre :

• Monsieur Rachid JABRI cédant de 330 parts sociales à Monsieur M’hamed BENNANI HASSAN, cessionnaire desdites parts sociales.
• Monsieur Rachid JABRI cédant de 330 parts sociales à Monsieur Omar EL BOURY, cessionnaire desdites parts sociales.

• La modification des articles 6 et 7 des statuts.
• Changer la forme juridique de la société de société à responsabilité limitée d’associé unique à société à responsabilité limitée.
• La modification de l’article 1 des statuts.
• Mise à jour des statuts

Le dépôt légal a été effectué au tribunal de commerce de Casablanca en date du 17/06/2019 sous le n°705661.

Pour extrait et mention

المسفرعبد العـالي

خـبــيـر مـحـاسب

مـدقــق الـحـسـابات

159 ,شـارع يعـقـوب المـنصور-الـدار البيضـــاء

الهاتف 022-25-21-96/022-23-66-89

الفـاكس022-25-34-65

LABEL TEXTIL
 

لبيل تكستيل ش. م.م

 شركة محدودة المسؤولية رأسمـالهـا 80.000.00 

     المقـر الاجتمـاعي: شارع عبد المومن وزنقة سومية إقامة شهرزاد III الطابق 5 الرقم 22 بالميي

– الدار البيضاء–

     - تصفية الشركة -

بمقتضى الجمع العام غير العادي، المنعقد بتاريخ 30 ابريل 2019 و المسجل محضره بالدار البيضاء بتاريخ

 11 يونيو 2019  تقرر ما يلي:

•   1 - التصفية المسبقة للشركة.
•   2- استقالة المسير السيد كريم لغريب و المسير محمد رضا لغريب.
•   3- تعيين, السيد كريم لغريب كمكلف بالتصفية.
•   4- تعيين مقر التصفية بالـدار البيضـــاء, شارع عبد المومن وزنقة سومية إقامة شهرزاد III الطابق 5 الرقم 22 بالميي

أنجز الوضع القانوني بالمحكمة التجارية بالدار البيضاء بتاريخ 13 يونيو2019 تحث عدد 705522

من أجل المستخـرج والإشـارة                                 

SM SOUTH CAPITAL
Siège social : Casablanca, Rue Med Errachid (Bd des FAR), Iman center Etg 11 n 8
Tel: +212 05 22 45 25 76
Fax: +212 05 22 45 01 54

AVIS DE MODIFICATION :

AUGMENTATION DE CAPITAL

Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société MOUVEMENT MAINTENANCE SARL tenue le 28 Mai 2018 à Casablanca, il a été constaté la réalisation de l’augmentation du capital social d’un montant de 230.100,00 DH par la compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, ce qui a eu pour effet de porter le capital de 20.000,00 DH à 250 100,00 DH; Modification corrélative des statuts;

Le dépôt légal a été effectué au tribunal de commerce de Casablanca en date du 14 Juin 2018 sous le numéro 00669276.

Pour extrait et mention.

AVIS DE CONSTITUTION

Au terme d’un acte sous seing privé, il a été établi les statuts d’une SARL AU présentant les caractéristiques suivantes :

• Dénomination : « NYSTORE CASA » • Object social : Vente prêt-à-porter, commerce éléctronique.

• Siege social : 46 BD ZERKTOUNI APPT 6 ETG 2 CASABLANCA.

• Capital : 10 000.00 dirhams est divisé en 100 parts sociales de 100 DH chacune, souscrites en totalité et attribuées à M. Ahmed Fouad HIAOUI.

• Gérance : La société est gérée et administrée par M. Ahmed Fouad HIAOUI nommée gérant.

• Durée : 99 ans Le dépôt légal a été effectué au Greffe du Tribunal de Commerce de Casablanca sous le numéro du registre de commerce : 582599.

SELECT CONSEIL

DEPARTEMENT JURIDIQUE ET FISCAL

421, Bd Abdelmoumen Imm B 4eme Etage N°16 Casablanca

05.22.86.17.61

« CONSULTING DATA SERVICES SARL AU »

CONSTITUTION D’UNE S.A.R.L AU

Aux termes d’un acte sous-seing privé en date du 08/05/2023, il a été établi les Statuts d’une Société à Responsabilité Limitée d’Associé Unique, dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Associé Unique : Monsieur NABIL ESSEKKAT.
• Dénomination : CONSULTING DATA SERVICES.
• Activité : Conseil De Gestion ;
• Siège Social : Angle Rue D’Alger Et Rue Abou Bakr Al Bakalani, 3ème Etage, Appt 11, Anfa, Casablanca.
• Durée : 99 ans à compter de la date de constitution.
• Capital : 100.000,00 Dhs, divisé en 1000 Parts Sociales de 100 Dhs chacune libérées en totalité et attribuées à l’associé unique Monsieur NABIL ESSEKKAT.
• Gérant Unique pour une Durée Indéterminée: Monsieur NABIL ESSEKKAT.
• La société sera valablement engagée par la signature de Monsieur NABIL ESSEKKAT.
• Exercice Social : Du 1^er Janvier Au 31 Décembre de chaque année.
• Registre de Commerce : Immatriculation au R.C de la ville de Casablanca, en date du 18/05/2023, sous le N° 583437.
• Date du Dépôt Légal : Déposé le 18/05/2023 auprès du Tribunal de Commerce de la Ville de Casablanca, sous le N° 870513.

Pour extrait et mention.

ROYAUME DU MAROC
MINISTRE DE LA JUSTICE
COUR D’APPEL DE COMMERCE
DE CASABLANCA
TRIBUNAL DE COMMERCE
DE CASABLANCA
DOSSIER N°: 130650
N° CP            : 20341
CESSION DE FONDS DE COMMERCE
HERITIERS AOUTNIL FATIMA

PAR

MONSIEUR AOUTNIL EL IDRISSI MOHAMMED TITULAIRE DE CIN N° A25871
ET MADAME IJJA AIT AOUFQIR TITULAIRE DE CIN N° A144171
                                                      A
MADAME KENZA AMRANI JOUTEI TITULAIRE DE LA CIN N° C944783

CESSION DE FONDS DE COMMERCE A USAGE D’UNE PHARMACIE SOUS LA DENOMINATION « PHARMACIE COMPING DE TAMARIS » SITUE A KM 19 ROUTE D’AZEMMOUR ANGLE ROUTE TAMARIS DAR BOUAZZA A CASABLANCA.

INSCRITS AU REGISTRE DE COMMERCE CASABLANCA RESPECTIVEMENT SOUS LE N° 234540.

LES OPPOSITIONS SERONT REÇUES AU SECRETARIAT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE (SERVICE DU REGISTRE DE COMMERCE) DANS LES QUINZE JOURS AU PLUS TARD APRES LA DEUXIEME INSERTION

  1^er INSERTION :
2^ème INSERTION :

A LE SECRETAIRE GREFFIER EN CHEF

MSEFER Abdelali

Expert comptable

Commissaire aux comptes

88 Boulevard Ibnou Sina

Casablanca

Tel: 022-25-21-96 /022-23-66-89

Fax: 022-25-34-65

MISE A JOUR DES STATUTS

I – Aux termes d’un Procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 16 Avril 2021, les actionnaires de la société « WEPCO » S.A au capital de 5.000.000,00 Dhs, dont le siège social est à 4 AVENUE OQBA, APRT 2, AGDAL – RABAT, ont adopté la décision suivante :

• La Mise à jour des statuts.

II- Le dépôt légal a été effectué au greffe du tribunal de commerce de Rabat, le 10 Mai 2021, sous le numéro 114550.

SOCIÉTÉ COGEPRO S.A.R.L AU
CONSTITUTION 

Au terme d'un acte sous seing privé enregistré à Casablanca le 3 MAI 2017 il a été établi les statuts d'une société à responsabilité limitée à associé unique dont les caractéristiques sont les suivantes:
Dénomination: «COGEPRO SARL AU »
La société a pour objet : le négoce et la distribution 
Siège social: 217 bd brahim roudani prolongé résidence al fath 1er étage n°3 à Casablanca-
Capital social:100.000 dhs (CENT mille dirhams) attribué comme suit: MOHAMED IHSSANE 1000 parts sociales soit au total un capital de 100.000 Dhs (CENT mille Dirhams)
Durée : 99 ans
Gérance par MOHAMED IHSSANE les formalités juridiques ont été effectuées auprès du Tribunal de Commerce de Casablanca sous le numéro d'immatriculation 377279.

SELECT CONSEIL
DEPARTEMENT JURIDIQUE ET FISCAL
421, BD ABDELMOUMEN IMM B 4EME ETAGE N°16
CASABLANCA – 0522861761

MAROC BACHE
AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

Aux termes d’un acte sous-seing privé en date du 08/05/2017, il a été procédé à :

- L’augmentation du capital social de la société «MAROC BACHE» société à responsabilité limitée d’associé unique au capital de 100.000.00 Dhs, sise au : RUE AHMED TOUKI RESIDENCE OUROK 4EME ETAGE N°19 CASABLANCA par compensation avec des créances liquides certaines et exigibles pour le porter à 567.000,00 Dhs, et ce par la création de 4.670 parts sociales d’une valeur nominale de 100 Dhs chacune intégralement libérées et réservés à Monsieur Ibrahim Mohamed Ramadan MANSOUR.

-La Réduction du capital d’une somme de 367 000,00 dhs pour absorber les pertes cumulées qui se soldent d’un montant de – 367 802,57 dhs, Avec cette réduction, le capital est ramené à un montant de 200 000,00dhs,
La nouvelle répartition du capital redevient :- Monsieur IBRAHIM MOHAMED RAMADAN MANSOUR 2.000 parts sociales numérotées de 1 à 2000 ;

La collectivité des associés décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts relatifs au capital social.

Le dépôt légal a été effectué au tribunal de commerce de Casablanca en date du 08/06/2016 sous le n°00634895.

Pour extrait et mention

HTA Conseil
Expertise comptable-Audit-Conseil
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WEDOMOTIC
Société à responsabilité limitée a associé unique au capital social : 10.000,00 dirhams
Siège social : 59 Bd Zerktouni, Résidence Les Fleurs, 11éme Etage Bureau 32 Casablanca
RC : 579859     ICE : 003280164000064
-------------------------------------------------------------

I/ Aux termes d’un acte sous seing privé, en date du 5 avril 2023, et enregistré à Casablanca le 5 avril 2023, il a été établi les statuts d’une Société à responsabilité limitée, dont les caractéristiques sont les suivantes :
DENOMINATION : « WEDOMOTIC » S.A.R.L.AU
OBJET :
La société a pour objet tant au Maroc qu’à l’étranger :

a) Toute activité de réalisation, d'installation, d'achat, de vente, de pose se rapportant aux activités concernant l’Internet des Objets (IoT) ;
b) Tout conseil et prestation de services en système d’information ;
c) Conseil en gestion des ressources humaines et développement des compétences ;
d) L’importation, l’exportation, la location et la vente de matériel informatique/IoT ou de son usage partiel ;

SIEGE SOCIAL : 59 Bd Zerktouni, Résidence Les Fleurs, 11éme Etage Bureau 32 Casablanca.
DUREE : 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce.
CAPITAL SOCIAL : Le capital de la société est fixé à la somme de dix mille (10.000,00) Dirhams, divisé en cent (100) parts sociales de Cent (100,00) Dirhams chacune souscrites en totalité, intégralement libérées.
GERANCE : La société est gérée par : Madame BEN MOUMEN Safae.
II/ Le dépôt légal a été effectué au Tribunal de Commerce de Casablanca, en date du 17/04/2022, sous le numéro 00866782
Pour extrait et mention.

WISPER IO MAROC
Société A Responsabilité Limitée A Associé Unique
Au capital de DH 500.000,00
Siège social : Twin Center, Tour Ouest, 8ème étage Angle boulevards Zerktouni et Al Massira Al Khadra Casablanca
RC : 381805

1. En date 18 mars 2019, l’associé unique de la société WISPER IO MAROC a pris les décisions suivantes :

• L’associé unique a pris acte de la cession de la totalité des parts sociales de la société détenues par WISPER GROUP  à la société WISPER , société par action simplifiée au capital de 94 716 euros dont le siège social est situé à 6 rue Linus Carl Pauling 76 130 Mont -Saint-Aignan, France Immatriculé au registre de commerce de Rouen sous le n° 491723417 ;
• L’associé unique décide en conséquence de modifier l’Article 7 des statuts.
• L’associé unique prend acte de la démission de Mr Wilfrid ALBERSDÖRFER de ses fonctions de gérant et décide de nommer comme nouveau gérant de la société pour une durée illimitée, M. ESTRAMPES Jean-Fabrice titulaire du passeport N° 14AA99030 demeurant à 30, chemin de Rambouillet, 78340 Les Clayes-sous-Bois, France ;

2. Le dépôt légal a été effectué au Greffe du Tribunal de Commerce de Casablanca, le 18 AVRIL  2019 sous le n° 700282

POUR EXTRAIT ET MENTION

AVIS DE CONSITUTION

Aux termes d'un acte sous seing privé, établi en date du 20/03/2018 il a été formé une société à responsabilité limitée à associé unique aux caractéristiques suivantes :
 

Raison sociale : « CAP'IN »
 

Siège social : 10 RUE LIBERTE 3EME ETAGE APPT 5 - Casablanca
 

Objet : La société a pour objet : CONSEIL DE GESTION
 

Capital : 100 000,00 dirhams entièrement libéré divisé en 1000 parts sociales de 100 DH attribués à l'associé unique Mr RACHID BOUSSOUI
 

Gérance : Est nommé gérant unique pour une durée illimitée Mr RACHID BOUSSOUI.
La société est engagée par la signature unique de gérant
 

Durée de la société : 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce.
 

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
 

La société est immatriculée au registre de commerce sous N°399661
 

Le dépôt légal est effectué au CRI Casablanca le 28/03/2018
 

Pour extrait et mention

SELECT CONSEIL
DÉPARTEMENT JURIDIQUE ET FISCAL
421, BD ABDELMOUMEN IMM B 4EME ETAGE N°16
CASABLANCA – 0522861761

«SELFMANN & CO» CONSTITUTION D’UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
D’ASSOCIE UNIQUE

Aux termes d’un acte sous-seing privé en date du 05/04/2018, il a été établi les statuts d’une société à responsabilité limitée d’associé unique dont les caractéristiques suivantes :

ASSOCIE : Monsieur CARRERE JEROME GABRIEL MARCEL.
DENOMINATION: SELFMANN & CO
ACTIVITE : CONSEIL COMMERCIAL
SIEGE SOCIAL : 131 BD ANFA RESIDENCE AZUR BUREAU 11 B CASABLANCA
DUREE : 99 ans à compter de la date de la Constitution
CAPITAL : 10 000.00 dhs divisé en 100 parts de 100 DHS chacune libérées en totalité et attribuées à l’associé unique Monsieur CARRERE JEROME GABRIEL MARCEL.
GERANT UNIQUE : est désigné en qualité de gérant unique, pour une durée indéterminée Monsieur CARRERE JEROME GABRIEL MARCEL.
La société sera valablement engagée par la signature de Monsieur CARRERE JEROME GABRIEL MARCEL.
EXERCICE SOCIAL : Du 1^er janvier Au 31 décembre de chaque année.
REGISTRE DU COMMERCE : La société a été immatriculée au registre du commerce de Casablanca en date 17/04/2018 sous le n°401201
DEPOT LEGAL : Le dépôt légal a été effectué au tribunal de commerce de Casablanca en date du 17/04/2018 sous le n°00663643

Pour extrait et mention

En vertu d'un acte sous seing privé en date du 10/09/2023, l'assemblée générale de la société SOCIETE MAROCAINE DE LOCATION IMMOBILIERE SARL (au capital social de 1.610.000,00 dirhams et immatriculée au registre de commerce de Casablanca sous le numéro 510829) a décidé de tranférer le siège social vers l'adresse suivante :  Quartier Maarif Rue Amina Bintou Wahab et Rue Ibn Yahya Al Irfani Etage 3 Appartement 30 -Casablanca.

Le PV de l'assemblée générale a été déposé au tribuanl de commerce de Casablanca en date du 21/11/2023 sous le numéro 42369.

SELECT CONSEIL

DEPARTEMENT JURIDIQUE ET FISCAL

421, Bd Abdelmoumen Imm B 4eme Etage N°16 Casablanca

05.22.86.17.61

« BAKR4 ADVISORY»

CONSTITUTION D’UNE S.A.R.L AU

Aux termes d’un acte sous-seing privé en date du 09/03/2023, il a été établi les Statuts d’une Société à Responsabilité Limitée d’Associé Unique, dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Associé Unique :

• Monsieur ABDELILAH BENRYANE.
• Dénomination : BAKR4 ADVISORY.
• Activité : Conseil en stratégie, organisation, management, logistique, de la conception à la mise en œuvre ;
• Siège Social : Angle Rue D’Alger Et Rue Abou Bakr Al Bakalani, 3ème Etage, Appt 11, Anfa, Casablanca.
• Durée : 99 ans à compter de la date de constitution.
• Capital : 100.000,00 Dhs, divisé en 1000 Parts Sociales de 100 Dhs chacune libérées en totalité et attribuées à l’associé unique Monsieur ABDELILAH BENRYANE.
•  
• Gérant Unique pour une Durée Indéterminée:
• Monsieur ABDELILAH BENRYANE.
•  
• La société sera valablement engagée par la signature de Monsieur ABDELILAH BENRYANE.
• Exercice Social : Du 1^er Janvier Au 31 Décembre de chaque année.
• Registre de Commerce : Immatriculation au R.C de la ville de Casablanca, en date du 17/03/2023, sous le N°576429.
• Date du Dépôt Légal : Déposé le 17/03/2023 auprès du Tribunal de Commerce de la Ville de Casablanca, sous le N°863212.
•  
• Pour extrait et mention.

MSEFER Abdelali
Expert comptable
Commissaire aux comptes
88 Boulevard Ibnou Sina
Casablanca
Tel: 022-25-21-96 /022-23-66-89
Fax: 022-25-34-65

CONSTITUTION D’UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE A ASSOCIEE UNIQUE

Aux termes d’un acte sous-seing privé en date du 03/01/2022, il a été établi les statuts d’une société à responsabilité limitée A associée unique dont les caractéristiques suivantes :

ASSOCIEE UNIQUE : Mohamed BOUANANE;

DENOMINATION : 3DIFICE;

OBJET SOCIAL

• Modélisation 3D ;
• Images 3D ;
• Visites virtuelles 3D ;
• Maquette 3D ;
• Design 3D ;
• Rendu 3D ;
• Perspectives 3D ;
• Axonométries 3D ;
• Film 3D ;
• Architecture 3D ;
• Solutions marketing, communication, et commercialisation, de projets immobiliers ;
• Publicité de projets immobiliers ;
• Réalité virtuelle ;
• Réalité augmentée ;
• Plans 2D et Plans 3D ;
• Export de modélisations 3D ;
• Photo shoot ;
• Vidéos et films institutionnels, films promotionnels ;
• Marketing digital ;
• Conception 3D ;
• Création de tout support visuel pour le marketing, la communication et la commercialisation de projets immobiliers, touristiques, industriels, ou autres ;
• Capsules vidéo ;
• Vidéo par drone ;
• Production audio visuelle ;
• Production film animé ;
• Impression 3D ;
• Scanner 3D ;
• Visites matterport 3D ;
• Photo 360° ;
• Vidéo 360° ;
• Visites virtuelles 360° ;
• Maquette 360° ;
• Import/Export/Négoce ;
• Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, se rattachant directement ou indirectement aux objets précités, ou susceptibles d’en favoriser la réalisation des bénéfices et le développement de la société, ainsi que toute participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises poursuivant des buts similaires ou connexes.

SIEGE SOCIAL : 41 BD ZERKTOUNI ETAGE 7 APPT 37 CASABLANCA;

DUREE : 99 ans à compter de la date de la Constitution ;

CAPITAL : 10 000 dhs divisé en 100 parts de 100 DHS ;

GERANT UNIQUE : est désigné en qualité de gérant, pour une durée indéterminée Monsieur Mohamed BOUANANE. La société sera valablement engagée par la signature de Monsieur Mohamed BOUANANE.

EXERCICE SOCIAL : Du 1er janvier Au 31 décembre de chaque année.

REGISTRE DU COMMERCE : La société a été immatriculée au registre du commerce de Casablanca en date du 04/03/2022 sous le n° 535057.

DEPOT LEGAL : Le dépôt légal a été effectué au tribunal de commerce de Casablanca en date du 04/03/2022 sous le n°815334.

CENTRE INTERNATIONAL D'ONCOLOGIE BOUGHAZ DE TANGER

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

AU CAPITAL DE 100.000 DH

SIEGE SOCIAL : Casablanca, Oasis, 4 Rue Des Vanneaux, Rez De  Chaussée Appartement 1 Ang Rue Des Cigales.

Constitution d’une société à responsabilité limitée

Aux termes d’un acte sous-seing privé en date du 19 Janvier 2022, il a été établi les statuts d’une SARL

La forme : la société prend la forme d’une SARL

Dénomination : CENTRE INTERNATIONAL D'ONCOLOGIE BOUGHAZ DE TANGER

Objet :

La Société a pour objet :

• L’exploitation de cliniques, polycliniques et de manière générale, toute activité de prestations à caractère médical ;
• La réalisation par les médecins de consultation médicales, d’explorations, analyses, examens radiologiques, actes chirurgicaux avec ou sans hospitalisation ;
• L’achat et la vente de toutes matières premières, matières consommables, matériels, appareils et outillages utilisés dans les cliniques et autres locaux à usage médical.

Et généralement toutes opérations se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un des objets ci-dessus désignés ou susceptibles de favoriser le développement de la société.

Siège social : Casablanca, Oasis, 4 Rue Des Vanneaux, Rez De Chaussée Appartement 1 Ang Rue Des Cigales.

Durée : 99 ans

Capital social : 100.000 DH

Les apports en numéraire :

La société AKDITAL HOLDING : 90.000 DH divisé en 900 parts sociales de 100 DH chacune ;

M. Kaddour MANSOUR             : 10 000 DH divisé en 100 parts sociales de 100 DH chacune ;

Exercice social : du 1^er Janvier au 31 Décembre.

La gérance :

• Dr. Rochdi TALIB, né le 09 juin 1963, demeurant à Casablanca, 08 Rue Des Grenadiers Anfa, titulaire de la CIN N° B441802 ;
• M. Ahmed AKDIM, demeurant à Casablanca, Lot Bagatelle rue 2 N°29 (Polo), titulaire de la Carte d’Identité Nationale N° BE 459314;
• Dr. Kaddour MANSOUR, demeurant à demeurant à Tanger, Résidence Eucalyptus, Route de Boubana, titulaire de la carte nationale d’identité n° S163367.

Dépôt légal : il est effectué au greffe du tribunal de Commerce de Casablanca sous le numéro de RC 536365 le 16/03/2022.

N. AMAR AUDIT & CONSULTING « N2AC »

Ghandi Mall 7/B5, Bd Ghandi, Imm 7, Appart 5 – Casablanca

TERRAMIS (SPI-RFA)

Société de Placement Immobilier à capital variable à règles de fonctionnement allégées (SPI-RFA)

agréée par l’AMMC en date du 18/01/2022 sous le numéro AG/SPI/001/2022

I - Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 31 janvier 2022 à Casablanca, il a été établi les statuts d’une Société de Placement Immobilier à capital variable à règles de fonctionnement allégées (SPI-RFA) dont les caractéristiques sont les suivantes :

FORME JURIDIQUE: Société Anonyme à capital variable.

DENOMINATION : TERRAMIS (SPI-RFA).

SIEGE SOCIAL : Casablanca- Angle route d’El Jadida et rue Abou Dabi.

OBJET: Placement Immobilier.

DUREE : 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce.

ETABLISSEMENT DEPOSITAIRE : Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie «BMCI» société anonyme représentée par M. Rachid Marrakchi en sa qualité de Directeur Général.

SOCIETE DE GESTION : La société « Morroco Real Estate Management » société anonyme représentée par M. Mohamed Montassir BEN BEKHALED en sa qualité de Directeur Général.

EVALUATEURS IMMOBILIERS : La  société « Dexa » société à responsabilité limitée représentée par M. Mohamed ALAMI et la société « Edgestone Valuation » société à responsabilité limitée représentée par M. Faïçal TAZI.

CAPITAL SOCIAL INITIAL : 1.000.000,00 DH divisés en 10.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 100 dirhams.

EXERCICE SOCIAL : Du 1^er janvier au 31 décembre.

ADMINISTRATEURS : La société « Retail Holding » représentée par M. Riad LAISSAOUI, la société « Morroco Real Estate Management » représentée par M. Mohamed Montassir BEN BEKHALED, Mme Amina FIGUIGUI et M. Salaheddine MEZOUAR.

PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION: La société Retail Holding représentée par M. Riad LAISSAOUI.

DIRECTION GENERALE : La société « Morroco Real Estate Management » représentée par M. Mohamed Montassir BEN BEKHALED.

COMMISSAIRE AUX COMPTES : Le Cabinet « Horwath Maroc Audit » représenté par Monsieur Adib Benbrahim.

II – Le dépôt légal a été effectué au greffe du tribunal de commerce de Casablanca le 17 mars 2022 sous le numéro 817 829.

III - La société a été immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 536 509.

N. AMAR AUDIT & CONSULTING « N2AC »

Ghandi Mall 7/B5, Bd Ghandi, Imm 7, Appart 5 – Casablanca

SOCIETE IMMOBILIERE DAMIA

Société à responsabilité limitée au capital de DH 10.000.000,00

Siège social: Casablanca- 145, Boulevard Ibn Sina

RC: 90.157   

I – Aux termes de l’assemblée extraordinaire des associés en date du 10 février 2021, les associés ont pris connaissance des actes de donation par M. Ahmed LAGHRARI de 750 parts sociales de la Société à son frère M. Lahbib LAGHRARI ; et par M. Lahbib LAGHRARI de 1 000 parts sociales de la Société à ses deux fils Messieurs Mohamed et Hamza LAGHRARI à concurrence de 500 parts sociales chacun.

II – Les associés, après avoir pris acte de la cession de deux parts sociales de la Société respectivement par M. Lahbib LAGHRARI et la société ISIMAR, agréent en qualité de nouveaux associés les sociétés «AL HOCEINIA» SA et «PAMILYA» SARL.

III – Les associés ont ensuite décidé une réduction du capital social de 500.000,00 dirhams à 0,00 dirham par voie d’annulation de la totalité des parts sociales existantes de 100 dirhams chacune, suivie d’une augmentation du capital de 10.000.000,00 dirhams, par souscriptions en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la société, pour le porter de 0,00 de dirhams à 10.000.000,00 dirhams par la création de 100.000 parts nouvelles de 100 dirhams chacune.

Suite à ces opérations, le capital social est réparti comme suit :

• La société « PAMILYA » S.A.R.L. : 50.000 parts
• La société « AL HOCEINIA » S.A. : 30.000 parts
• M. Mohamed LAGHRARI              : 10.000 parts
• M. Hamza LAGHRARI                   : 10.000 parts

IV – Les associés ont également décidé de changer l'objet social de la société comme suit :

• L'acquisition de toutes propriétés urbaines ou rurales, bâties ou non bâties en vue de les revendre en l'état ou après transformation, lotissements ou construction ;
• La promotion immobilière sous toutes ses formes ;
• La gestion d’actifs hôteliers ou touristiques et l’assistance à la gestion d’investissements réalisés dans le secteur hôtelier ayant, notamment, pour objet d’acquérir et de détenir des actifs hôteliers ou des créances par des actifs hôteliers, l’investissement immobilier, la construction et la rénovation d’hôtels, l’administration, la location, la gestion et la revente d’actifs hôteliers ou de titres de sociétés holding détenant un ou plusieurs actifs hôteliers et plus largement toutes activités ayant trait au secteur touristique ;
• La participation directe ou indirecte, sous toutes formes (y compris la fusion) dans toutes sociétés, syndicats, consortiums et autres associations créés ou à créer ayant un objet similaire ou connexe ;
• Et, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, techniques, mobilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’objet social décrit ci-dessus et à tout objet similaire ou connexe susceptibles de faciliter ou de favoriser le développement de la société et de son activité.

V – La collectivité des associés, en conséquence des donations et cessions de parts sociales, de la réduction de capital suivie de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ainsi que du changement de l’objet social, décide la modification corrélative des les articles 3, 6 et 7 des statuts.

VI – Le dépôt légal a été effectué au tribunal de commerce de Casablanca en date du 17 mars 2021 sous le numéro 770326.

Extrait du document d’information

Dénomination de l’OPCI : CLEO PIERRE SPI-RFA

Régi par les dispositions de la loi n° 70-14 relative aux Organismes de placement collectif immobilier

Agréé par l’AMMC en date du 24 décembre 2020 sous la référence AG/SPI/005/2020.

Constitué à l’initiative de la société de gestion : REIM PARTNERS

Adresse du siège social de la société de gestion : Rond-Point reliant l’avenue AC 60 et Route de Sidi Messaoud Route de Bouskoura, Casablanca

SOMMAIRE

1- Durée d’investissement recommandée

2- Politique d’investissement

3- Conditions et modalités d’émission des actions de l’OPCI ainsi que celles de restriction, de limitation ou de suspension d’émission et de sa reprise

4- Conditions et modalités de rachat des actions de l’OPCI ainsi que celles de restrictions, de limitation ou de suspension de rachat d’Actions ainsi que sa reprise

5- Modalités et périodicité de détermination de la Valeur Liquidative de l’Action de la SPI-RFA

6- Frais et commissions

7- Modalités de distribution de tout produit ou revenu aux porteurs de titres

8- Informations pratiques

Pour les besoins du présent extrait du Document d’Information, et sous réserve d’une interprétation différente en fonction du contexte, les termes commençant par une majuscule et les acronymes ont la signification qui leur est attribuée dans le Document d’Information.

Le présent extrait fournit aux investisseurs les éléments d’information suivants :

1- Durée d’investissement recommandée

La durée d’investissement recommandée est de quinze (15) ans.

2- Politique d’investissement

2.1- Objectifs de gestion et stratégie d’investissement

2.1-1. Objectifs de gestion

La SPI-RFA a pour objectif de gestion de proposer aux Actionnaires, dans le cadre d’un horizon de détention à long terme, un résultat auquel participent la distribution de dividendes et la revalorisation potentielle de ses Actions avec une allocation d’actifs investie dans le secteur de l’immobilier.

Ces Actifs sont localisés au Royaume du Maroc et exploités sous forme (i) d’agences bancaires, centres d’affaires, succursales, annexes, bureaux, etc. détenus initialement par le groupe BMCI ou (ii) de bureaux, commerces, logistique et locaux d’activité, santé, éducation, industrie, détenus par le groupe BMCI ou tout autre banque ou institution financière de premier plan disposant d’une situation financière, d’une solvabilité et d’une notoriété équivalente à celle de BMCI.

La SPI-RFA a pour objectif la détention directe ou indirecte d’actifs immobiliers en vue de leur location. L’exposition directe ou indirecte au marché immobilier peut atteindre 99.9% de la valeur globale de l’Actif de la SPI-RFA.

2.1-2. Stratégie d’investissement

La Société de Gestion veille au déploiement de la stratégie d’investissement de la SPI-RFA, en agissant dans l’intérêt exclusif des Actionnaires. L’identification des opportunités d’investissement, leur allocation et leur réalisation sont menées conformément à la Règlementation OPCI, au Document d’Information et aux procédures internes de la Société de Gestion, en particulier les procédures de (i) prise de décision d’investissement, (ii) gestion des risques (iii) gestion des liquidités et (iv) information des investisseurs.

a) Stratégie d’investissement globale

L’investissement de la SPI-RFA porte sur des Actifs Immobiliers exploités par la BMCI et certaines entités du groupe BMCI (ou toute autre banque de premier plan) répartis sur tout le territoire marocain ainsi que des bureaux, commerces, logistique et locaux d’activité, santé, éducation, industrie, etc. loués par des preneurs de premier plan.

Dans l’attente de la réalisation de sa stratégie d’investissement, la SPI-RFA place les liquidités disponibles en actifs financiers liquides.

La Société de Gestion poursuit cette stratégie d’investissement et d’allocation dès la création de la SPI-RFA, déclinée à travers les objectifs fixés présentés dans la section précédente. Les risques relatifs à la politique d’investissement sont suivis par la Société de Gestion grâce au contrôle des procédures opérationnelles mises en place, la garantie des moyens humains et techniques et le suivi des ratios de dispersion réglementaires.

Le tableau ci-dessous résume les règles d’éligibilité et limites d’investissement de la SPI-RFA :

(*) % exprimé par rapport au total actif de la SPI-RFA.

(**) % exprimé par rapport aux Actifs Immobiliers de la SPI-RFA.

(***) % qu’à concurrence de la quote-part que ces actifs investissent dans les actifs (a) et (b).

Politique d’endettement :

La SPI-RFA peut avoir recours à l’endettement pour :

• financer l’acquisition ou la conservation du patrimoine immobilier dans le cadre de programmes de réhabilitation ou de remise à niveau des actifs
• procéder à des refinancements,
• faire face à des demandes exceptionnelles de rachats d’Actions.

La SPI-RFA peut contracter :

(i) des emprunts dans la limite de 60% de la valeur des Actifs Immobiliers sous forme :

• d’obligations émises conformément aux dispositions de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes ;
• des avances en comptes courants d’associés ;
• d’emprunts bancaires d’une maturité supérieure à une année.

Pour l'appréciation de cette limite, il est tenu compte de l'ensemble des emprunts et dettes souscrits directement par l’OPCI, ou indirectement à concurrence du pourcentage de sa participation dans les sociétés et les OPCI visés respectivement aux 4) et 5) de l'article 3 de la Loi 70-14.

(ii) des emprunts de trésorerie dans la limite de 15% de la valeur des Actifs Financiers. Sous forme :

• d'émissions de billets de trésorerie tels que définis à l'article 4 de la loi n° 35-94 relative à certains titres de créances négociables promulguée par le dahir n°1-95-3 du 24 Chaabane 1415 (26 janvier 1995), telle qu'elle a été modifiée et complétée ;
• d’emprunts bancaires d’une maturité maximale d’une année.

Les limites prévues aux (i) et (ii) devront être respectées le 30 juin et le 31 décembre de chaque année.

La Société de Gestion informe sans délai l'AMMC de tout non-respect des règles précitées, et indique les raisons et décrit les mesures qu'elle compte entreprendre pour régulariser sa situation. La régularisation de la situation doit intervenir dans un délai maximum d'un (1) an.

L’endettement de la SPI-RFA se fait en devise marocaine (MAD). La SPI-RFA peut, le cas échéant, grever ses actifs des sûretés nécessaires à la conclusion de contrats entrant dans son objet notamment les contrats relatifs aux emprunts susvisés telles que : hypothèques, délégation de loyer, nantissement d’actions, etc.

Les prêteurs sollicités pour ces emprunts sont des établissements de crédit dont le siège est établi au Maroc. Les emprunts peuvent être conclus à taux fixe ou à taux variable plafonné.

Le Dépositaire peut accorder des prêts à la SPI-RFA dans les conditions normales de marché et dans l’intérêt exclusif des porteurs de titres.

Les Actionnaires seront informés de la situation de l’endettement de la SPI-RFA dans le cadre du rapport annuel élaboré et présenté par la Société de Gestion.

Par ailleurs, la SPI-RFA peut également consentir des avances en compte courant d’associés aux sociétés mentionnées au (4) de l’article 3 de la loi 70-14 dans la limite de 10% maximum de l’actif de la SPI-RFA, si elle détient directement au moins cinq pourcent (5%) du capital social.

b) Stratégie d’investissement adoptée en fonction de la nature des actifs

1. Stratégie d’investissement pour la poche immobilière

La SPI-RFA met en œuvre sa stratégie d’investissement afin d’atteindre une exposition au marché de l’immobilier pouvant atteindre 99.9% de la valeur globale de son Actif.

La mise en place de cette stratégie se matérialise essentiellement par des acquisitions en direct ou par des apports à la SPI-RFA d’Actifs Immobiliers ou via des participations dans des sociétés à prépondérance immobilière ou à travers la réalisation d’opérations de projets de développement.

L’investissement de la SPI-RFA porte sur des Actifs Immobiliers exploités par la BMCI et certaines entités du groupe BMCI (ou toute autre banque de premier plan) répartis sur tout le territoire marocain ainsi que des bureaux, commerces, logistique et locaux d’activité, santé, éducation, industrie, etc. loués par des preneurs de premier plan.

Conformément à la Loi n°70-14, l’actif de la SPI-RFA est constitué à hauteur de 60 % au moins d’Actifs Immobiliers, c’est-à-dire :

1. les biens immeubles immatriculés, acquis ou construits en vue de la location ou des immeubles en cours de construction destinés à la location ainsi que des droits réels portant sur lesdits biens, à savoir :

- les immeubles loués ou mis en vue de leur location à la date de leur acquisition par la SPI-RFA ;

- les immeubles neufs acquis par la SPI-RFA en vue de leur location ;

- les immeubles acquis par la SPI-RFA en état futur d’achèvement ;

- les immeubles qu’elle fait construire, rénover ou réhabiliter en vue de la location ;

- les terrains non bâtis situés dans une zone destinée à la construction en vue de la location, et disposant d’un programme de construction.

2. tout droit réel conféré par un titre ou par un bail à raison de l'occupation d'une dépendance du domaine public de l'Etat, d'une collectivité territoriale ou d'un établissement public sur les ouvrages, constructions et installations à caractère immobilier réalisés sur ladite dépendance ;

3. tout droit réel prévu par une législation étrangère et similaire à l'un des droits mentionnés aux i) et ii) ci-dessus.

4. les titres de capital, certificats de sukuk, droits, créances ou titres de créances permettant la participation directe ou indirecte au capital social dans des sociétés à prépondérance immobilière, à l'exclusion des sociétés de personnes et des sociétés civiles ;

5. les titres d’autres OPCI de droit marocain.

Conformément aux procédures internes de la Société de Gestion, l’opportunité d’investissement dans un Actif Cible est reçue et analysée en interne avant d’être présentée au Comité d’Investissement de la Société de Gestion (« Growth Council ») qui décide de retenir l’Actif Cible et de l’allouer à la SPI-RFA ou de le rejeter.

2. Stratégie d’investissement pour la poche financière

La poche financière de la SPI-RFA est investie en instruments prenant la forme de :

• valeurs émises par le Trésor et les titres de créance garantis par l'État ;
• titres de créances négociables tels que définis par la loi n°35-94 relative à certains titres de créances négociables ;
• parts et actions d'OPCVM monétaires ; et/ou
• dépôts à vue ou pour une durée n'excédant pas deux (2) ans, auprès d'établissements habilités à recevoir des fonds auprès du public.

2.2- Indice de référence

Néant.

2.3- Facteurs de risques

2.3-1. Risques généraux

1. Risque de perte en capital

La SPI-RFA n’offre aucune garantie ou protection en capital. L’Actionnaire est averti que la performance de la SPI-RFA peut ne pas être conforme à ses objectifs et que son capital investi peut ne pas lui être restitué intégralement.

2. Risque lié à la gestion discrétionnaire

La Société de Gestion gère la SPI-RFA de façon discrétionnaire selon les conditions prévues dans les Statuts et dans le respect du présent Document d’Information, notamment en ce qui concerne la stratégie d’investissement.

Le style de gestion pratiqué par la SPI-RFA repose sur l’anticipation de l’évolution des différents marchés et/ou sur la sélection des Actifs. Il existe un risque que cette appréciation soit démentie par la performance des investissements et que la SPI-RFA ne soit pas investie à tout moment sur les marchés ou les actifs les plus performants. La performance de la SPI-RFA peut être inférieure à l’objectif de gestion. La Valeur Liquidative de la SPI-RFA peut avoir une performance négative.

2.3-2. Risques spécifiques à la SPI-RFA

1. Risques liés au marché immobilier

L’investissement réalisé par la SPI-RFA dans l’immobilier est soumis directement ou indirectement aux risques inhérents à la détention et à la gestion d’actifs immobiliers.

Dans ce cadre, la performance et l’évolution du capital investi sont exposées au risque lié à l’évolution de cette classe d’actifs.

De nombreux facteurs (liés de façon générale à l’économie ou plus particulièrement au marché immobilier) peuvent avoir un impact négatif sur la valeur des actifs ou des participations détenues par la SPI-RFA et sur sa Valeur Liquidative.

2. Risque de liquidité

La SPI-RFA est exposée à un risque de liquidité du fait de la faible liquidité du marché immobilier. La vente d’actifs immobiliers nécessite un délai important qui peut être allongé en période de tension sur ce marché.

3. Risque lié au recours à l’endettement

La Société de Gestion se réserve la possibilité d’avoir recours à l’endettement dans le cadre du financement de ses acquisitions et autres travaux. Dans ces conditions, les fluctuations du marché immobilier peuvent réduire de façon importante la capacité de remboursement de la dette et les fluctuations du marché du crédit peuvent réduire les sources de financement et augmenter de façon sensible le coût de ce financement

4. Risque de contrepartie

La SPI-RFA est exposée à un risque de contrepartie pouvant se matérialiser en une perte de revenus en cas d’impayé d’un ou plusieurs locataires notamment, ce qui peut entraîner une baisse de sa Valeur Liquidative et/ou de son rendement.

La SPI-RFA est exposée également à un risque de contrepartie sur ses Actifs Financiers placés sur divers produits/maturités. Ce risque peut se matérialiser par une perte de revenu ou de valeur de l’Actif Financier, ce qui peut entrainer une baisse de la Valeur Liquidative et/ou du rendement de la SPI-RFA.

5. Risque de taux

Malgré une couverture éventuelle du risque de taux, la SPI-RFA pourra demeurer exposée aux fluctuations des taux d'intérêts, à la hausse comme à la baisse, la dette bancaire pouvant être tirée à taux variable. Ainsi, une hausse des taux d'intérêts, au cas où ce risque ne serait pas intégralement couvert, entraînera une hausse de coût du service de la dette et réduira les résultats de la SPI RFA.

Dans ces conditions extrêmes, ce risque peut résulter dans un effet de levier négatif et entraîner une baisse de la Valeur Liquidative.

6. Risques spécifiques liés aux opérations de développement

La SPI-RFA pourra engager des opérations de développement (contrat de promotion immobilière, contrats de maîtrise d’ouvrage déléguée, etc.) qui seront susceptibles de l’exposer aux risques suivants :

1. risques liés à la construction en qualité de maître d’ouvrage ;

2. risques de défaillance du promoteur, maître d’œuvre, entreprises générales ;

(iii) risques de perception différée dans le temps à compter de l’achèvement de la construction de l’immeuble et de sa location.

Les opérations de développement exposent la SPI-RFA à un potentiel de baisse de la Valeur Liquidative du fait de la non-perception de loyers, d’une dévalorisation du capital immobilisé ou de contentieux techniques.

7. Risque lié à la détention de parts de sociétés à prépondérance immobilière non cotées

La SPI-RFA pourra détenir des participations dans des sociétés à prépondérance immobilière. Dans ces conditions l’évaluation des titres de participation effectuée par la Société de Gestion se fera sur la base des seules informations disponibles pouvant générer des variations à la hausse comme à la baisse des valeurs liquidatives.

8. Risque de non-renouvellement des baux conclus pour des durées fermes

Malgré la présence de clauses dans les contrats de bail de la SPI-RFA visant l’obligation des locataires à payer le loyer restant à courir jusqu’à la date d’échéance de la durée du bail, la SPI-RFA pourra demeurer exposée à un risque de non-renouvellement des contrats de bail par les locataires au-delà de la période ferme.

Le non-renouvellement des contrats de bail par les locataires peut entraîner une baisse de la Valeur Liquidative de la SPI-RFA.

Les risques associés à la SPI-RFA peuvent évoluer dans le temps.

2.4- Mécanismes de couverture

1. Mécanismes de couverture contre les risques financiers

La Société de Gestion peut utiliser les instruments dérivés suivants :

• contrats d’échange (swaps) de taux, contrats d’échange de taux (swaps) à composante optionnelle (en couverture) ;

• autres dérivés de taux : caps, floors (en couverture).

L’ensemble de ces instruments peut être utilisé pour couvrir le portefeuille contre les risques de taux et de crédit.

2. Mécanismes de couverture contre les risques locatifs

Une gestion rigoureuse des flux financiers est prévue afin de faire correspondre les flux financiers à recevoir par la SPI-RFA avec les flux qui seront versés aux Actionnaires.

Ces mécanismes qui visent à assurer la qualité du revenu locatif sont :

• une sélection rigoureuse d’Actifs Immobiliers conformément à la stratégie d’investissement de la SPI-RFA ;
• des contrats de bail de durées fermes ;
• une sélection rigoureuse des contreparties ;
• une veille constante de la rentabilité/solvabilité de la contrepartie ;
• une sélection de prestataires et conseils de premier plan dans le cadre de due diligence, gestion de projets, maintenance technique, etc.

3- Conditions et modalités d’émission des actions de l’OPCI ainsi que celles de restriction, de limitation ou de suspension d’émission et de sa reprise

3.1- Investisseurs Autorisés

1. Les Actions de la SPI-RFA sont réservées aux investisseurs :

• qualifiés au sens de la Loi 44-12 et éligibles à un investissement dans une SPI-RFA; et

§ agréés a)- pendant la Phase Initiale, par l’Assemblée Générale extraordinaire de la SPI-RFA décidant dans lesconditions prévues à l’Article V.6.3 du Document d’Information et, b)- à l’issue de la Phase Initiale et pendanttoute la durée de vie de la SPI-RFA, directement par la Société de Gestion ;

(les « Investisseurs Autorisés »).

2. Par dérogation à ce qui précède, et pendant la Phase Initiale, les sociétés qui répondent cumulativement aux quatre (4) critères suivants, à savoir (i) qualifiées au sens de la Loi 44-12 et éligibles à un investissement dans une SPI-RFA, (ii) dotées d’un actif net comptable supérieur à trois (3) milliards de dirhams, (iii) opérant dans le secteur de l’immobilier locatif et (iv) conseillées par la Société de Gestion en vertu d'une convention de conseil en investissement immobilier sont d’ores et déjà des Investisseurs Autorisés.

3. Les Investisseurs Autorisés, visés aux paragraphes (i) et (ii) ci-avant, doivent respecter les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les conventions internationales ratifiées par le Royaume du Maroc ainsi que les standards internationaux au titre de la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la corruption.

Les Investisseurs Autorisés devront justifier de leur qualité d’investisseur qualifié, auprès du Dépositaire, lors de chaque souscription d'Actions de la SPI-RFA.

3.2- Conditions et modalités d’émissions des Actions

1. Valeur de souscription

Les Actions sont émises sur la base de :

• leur valeur nominale, lors de la constitution de la SPI-RFA ;

• la Valeur Liquidative, après la constitution de la SPI-RFA, c’est-à-dire, la valeur de l’actif net de la SPI-RFA divisée par le nombre d’Actions émises, majorée des commissions de souscription.

Les Actions émises portent même jouissance que les Actions existantes le jour de l'émission.

Elles sont soumises aux dispositions de la loi n°35-96 relative au dépositaire central et au régime général d’inscription en compte et sont émises conformément au Document d’Information.

La SPI-RFA n’émet qu’une seule catégorie d’Actions.

2. Montant minimum de souscription

En cours de vie de la SPI-RFA, le montant minimum de toute souscription initiale d’Actions par un Investisseur Autorisé est fixé, pour chaque Investisseur Autorisé, à cent dirhams (100 MAD) ou à une (1) Action.

Le montant minimum de toute souscription suivante est de cent mille dirhams (100.000 MAD) ou de mille (1.000) Actions.

(iii) Périodes de Souscription et règles de répartition des souscriptions

Les Investisseurs Autorisés peuvent souscrire des Actions uniquement au cours des périodes de souscription ouvertes à l’initiative discrétionnaire de la Société de Gestion (les « Périodes de Souscription »).

La Société de Gestion décide l’ouverture de Périodes de Souscription en fonction des opportunités d’investissement et selon lesbesoins de trésorerie de la SPI-RFA, dans l’intérêt de la SPI-RFA et de ses Actionnaires. Elle informe les Actionnaires et les Investisseurs Autorisés par tout moyen et spécifie les durées et les montants cibles de souscription au capital de la SPI-RFAvisés pour chaque Période de Souscription (les « Montants-Cibles »).

Sans préjudice des dispositions de l’article 23 de la Loi 70-14, les Périodes de Souscription sont réservées, en priorité, auxActionnaires qui peuvent souscrire un nombre d’Actions proportionnel à leur participation au capital de la SPI-RFA, à titreréductible et irréductible. Ainsi, lorsque le montant des souscriptions reçues n’atteint pas le Montant-Cible, la Société deGestion répartit le reliquat des souscriptions, de façon proportionnelle, entre les Actionnaires ayant souscrit à titre irréductible et souhaitant souscrire également à titre réductible.

Lorsqu’à l’issue d’une Période de Souscription, le montant des souscriptions à titre irréductible et réductible n’atteint pas leMontant-Cible, alors la Société de Gestion peut ouvrir immédiatement une nouvelle période de souscription qui est ouverteaux Investisseurs Autorisés autres que les Actionnaires (la « Nouvelle Période de Souscription ») et au cours de laquelle lesActions sont ouvertes à la souscription par tout Investisseur Autorisé, dans les conditions de l’Article IV.1.1 du Document d’Information, dans la limite du reliquat du Montant-Cible n’ayant pas été atteint au cours de la Période de Souscription précédente (le « Nouveau Montant-Cible »).

Nul ne peut souscrire des Actions en dehors des Périodes de Souscription ou des Nouvelles Périodes de Souscription.

4. Passation des ordres de souscription des Actions

La Société de Gestion est chargée de recueillir les souscriptions d’Actions de la SPI-RFA.

Les ordres de souscription doivent être horodatés dès leur réception par la Société de Gestion.

Les ordres de souscription sont pré-centralisés auprès de la Société de Gestion au plus tard un (01) Jour Ouvré avant la Date d’Etablissement de la Valeur Liquidative, à 12h00 heures (heure locale) (la « Date de Centralisation des Souscriptions ») et sont centralisées par le Dépositaire au plus tard avant 15h00 le même jour.

Les ordres de souscription sont exécutés sur la base de la première Valeur Liquidative établie après la Date de Centralisation des Souscriptions (soit à cours inconnu).

Tout ordre de souscription qui n’est pas accompagné d'un Bulletin de Souscription dument rempli et du montant de la souscription ne sera pas pris en compte par la Société de Gestion.

Des commissions de souscription acquises à la SPI-RFA sont prélevées lors de chaque souscription afin de couvrir les droits, frais, honoraires et taxes acquittées par la SPI-RFA lors de l’acquisition d’Actifs Immobiliers.

Des commissions de souscription non acquises à la SPI-RFA peuvent être prélevées lors de chaque souscription.

5. Livraison des Actions

Le délai courant de livraison des Actions, soit le délai entre la date de centralisation de l’ordre de souscription et la date de livraison des Actions par le Dépositaire est au maximum de trente (30) Jours Ouvrés. Toutefois, ce délai pourra être inférieur sur décision de la Société de Gestion.

La jouissance des titres commence au jour de la livraison des Actions.

Le calendrier de livraison des Actions est disponible auprès de la Société de Gestion et du Dépositaire de la SPI-RFA. Il est communiqué à tout Actionnaire sur simple demande par tout moyen faisant preuve de réception.

6. Avis d’opération

Chaque opération de souscription donne lieu à l’établissement d’un avis d’opération par le Dépositaire.

L’avis d’opération est adressé à la Société de Gestion qui le transmet, par tout moyen faisant preuve de réception, aux Actionnaires dans les (5) cinq jours francs à compter de la date de sa réception.

3.3- Conditions et modalités de restriction, de limitation ou de suspension d’émission d’Actions et de sa reprise

1. Restrictions :

La Société de Gestion et les Evaluateurs Immobiliers de la SPI-RFA n’ont pas le droit d’acheter des Actions émises par la SPI-RFA ou lui accorder des prêts.

La souscription d’Actions (i) est réservée aux seuls Actionnaires et/ou Investisseurs Autorisés tels que définis dans l’Article 3.1 ci-avant (ii) uniquement au cours des Périodes de Souscription ou des Nouvelles Périodes de Souscription et (iii) uniquement dans les limites du Montant-Cible ou, selon le cas, du Nouveau Montant-Cible. Les cessions directesd’Actions entre un Actionnaire et un autre Actionnaire ou un Investisseur Autorisé et tous tiers non-Actionnaire sont interdites.

2. Limitation et/ou suspension :

Dans l’hypothèse où, au cours d’une Nouvelle Période de Souscription, les demandes de souscriptions par des Investisseurs Autorisés sont supérieures au Nouveau Montant-Cible, les souscriptions sont alors, en tout état de cause, limitées au Nouveau Montant-Cible. La répartition des souscriptions entre l’ensemble des Investisseurs Autorisés ayant présenté une demande de souscription d’Actions est décidée par la Société de Gestion.

La Société de Gestion peut décider de mettre un terme à tout moment par anticipation à une Période de Souscription et/ou, selon le cas, à une Nouvelle Période de Souscription, dès lors que le montant des demandes de souscription atteint selon le cas, le Montant-Cible ou le Nouveau Montant-Cible.

En tout état de cause, l'établissement et la publication de la Valeur Liquidative continuent d’être assurés sans que lesdits établissement et publication constituent une remise en cause des limites, restrictions et suspensions susvisées.

La Société de Gestion informe immédiatement l’AMMC de toute ouverture et clôture de Périodes de Souscription ou de Nouvelles Périodes de Souscription. Les Actionnaires sont informés de l’ouverture et la fermeture des souscriptions.

La Société de Gestion doit obtenir l'autorisation préalable de l'AMMC pour toute opération de restriction, limitation ou suspension d'émission d'Actions de la SPI-RFA non prévue dans le Règlement de Gestion.

Lorsque les conditions ayant justifié les limitations et/ou suspensions d’émission d’Actions cessent, l’émission d’Actions de la SPI-RFA reprendra normalement, en conformité avec le présent Document d’Information, le Règlement de Gestion et la Réglementation OPCI.

La décision de reprise des émissions est publiée sur le site internet de la Société de Gestion.

3. Modalités d’information des Actionnaires en cas de suspension/reprise d’émission d’Actions

La Société de Gestion informe immédiatement les Actionnaires en cas de suspension/reprise d’émission d’Actions. Cette information est également publiée sur le site internet de la Société de Gestion.

4- Conditions et modalités de rachat des actions de l’OPCI ainsi que celles de restrictions, de limitation ou de suspension de rachat d’Actions ainsi que sa reprise

4.1- Conditions de rachat des Actions

La Société de Gestion est chargée de recueillir les rachats d’Actions de la SPI-RFA.

Les ordres de rachat doivent être horodatés dès leur réception par la Société de Gestion

Les ordres de rachat sont pré-centralisés auprès de la Société de Gestion au plus tard un (1) Jour Ouvré avant la Date d’Etablissement de la Valeur Liquidative, à 12h00 heures (heure locale) (la « Date de Centralisation des Rachats ») et sont centralisées par le Dépositaire au plus tard avant 15h00 le même jour.

Les demandes de rachat sont centralisées par le Dépositaire et exécutées sur la base de la première Valeur Liquidative établie après la Date de Centralisation des Rachats (soit à cours inconnu).

Dans le cas où la(es) demande(s) de rachat formulée (s) par un Actionnaire (l’« Actionnaire Sortant ») cumulerait(ent) plus de trente-quatre pourcent (34%) des Actions de la SPI-RFA , l’Actionnaire Sortant est tenu d’accompagner sa(es) demande(s) de rachat des lettres de démission d’un Administrateur désigné sur proposition dudit Actionnaire Sortant en application de l’Article V.7.1 du Document d’Information ou, si la(es) demande(s) de rachat formulée (s) par un Actionnaire Sortant cumulerait(ent) plus de soixante-huit pourcent (68%) des Actions de la SPI-RFA, des Administrateurs proposés parledit Actionnaire Sortant en application de l’Article V.7.1 du Document d’Information, pour que sa(ses) demande(s) soit(ent)valable(s). Ces lettres de démission doivent prévoir une date de prise d’effet de la démission à la date de l’exécution effective del’ordre de rachat par le Dépositaire, sans que la Société de Gestion n’ait opposé d’exception de limitation ou de suspension desrachats telle que prévues au paragraphe 4.3 et sans préjudice des délais de règlement des rachats formulés au paragraphe 4.2 ci-après.

Tout ordre de rachat qui n’est pas accompagné d'un Bulletin de Rachat dument rempli et, le cas échéant, de la /des démission(s) susvisée(s), ne sera pas pris en compte par la Société de Gestion.

Le montant versé par Action lors du rachat sera égal à la Valeur Liquidative diminuée, des commissions de rachat acquises à la SPI-RFA ou, le cas échéant, des commissions de rachat non acquises à la SPI-RFA.

Les ordres de rachat sont libellés exclusivement en nombre d’Actions.

Le calendrier de règlement des rachats est disponible auprès de la Société de Gestion et du Dépositaire de la SPI-RFA. Il est communiqué à tout Actionnaire sur simple demande.

Avis d’opération

Chaque opération de rachat donne lieu à l’établissement d’un avis d’opération par le Dépositaire.

L’avis d’opération est adressé à la Société de Gestion qui le transmet, par tout moyen faisant preuve de réception, aux Actionnaires dans les (5) cinq jours francs à compter de la date de sa réception.

4.2- Délai de règlement des rachats

Le délai de règlement des demandes de rachat est au maximum de six (6) mois calendaires suivant la Date de Publication de la Valeur Liquidative si les contraintes de liquidité de la SPI-RFA l’exigent, situation qui est constatée sur la base d’éléments objectifs définis au paragraphe ci-après.

En cas de conditions normales de marché, la date de règlement des rachats par le Dépositaire est celle portée au calendrier d’opération établit par la Société de Gestion.

4.3- Conditions et modalités de restriction, de limitation ou de suspension de rachat d’Actions et sa reprise

Dans l’intérêt des Actionnaires et/ou si les conditions de marché l’exigent, la Société de Gestion peut restreindre, limiter ou suspendre temporairement les rachats d’Actions de la SPI-RFA dans les conditions suivantes :

1. Lorsqu’un Actionnaire, qui détient plus de vingt pourcent (20 %) et moins de quatre-vingt-dix-neuf pourcent (99 %) des Actions, demande le rachat d’un nombre d’actions correspondant à plus de quinze pourcent (15%) de l’actif net de la SPI-RFA sur la base de la dernière Valeur Liquidative calculée, ce rachat peut être suspendu à titre provisoire.

Dans cette hypothèse, la demande de rachat est suspendue partiellement, sauf si le total des souscriptions reçues excède le total des rachats d’un montant au moins équivalent à la demande de rachat concernée. L’ordre de rachat est exécuté sur les quatre (4) Valeurs Liquidatives suivantes, par fractions égales jusqu’à exécution totale de l’ordre.

2. Si les ordres de rachat dépassent la trésorerie de la SPI-RFA ou si leur exécution aurait pour conséquence un non-respect par la SPI-RFA de la Règlementation OPCI, du Document d’Information ou du Règlement de Gestion, la Société de Gestion peut restreindre, limiter ou suspendre ces ordres le temps de trouver une solution satisfaisante.

(iii) La SPI-RFA doit suspendre le rachat de ses Actions lorsque son capital atteint la moitié du montant minimum du capital constitué conformément aux dispositions de l'article 28 de la Loi 70-14. Son Conseil d'Administration doit, dans un délai de deux (2) mois à compter de la date de cette suspension, convoquer l'Assemblée Générale extraordinaire de la SPI afin de se prononcer sur sa dissolution (conformément à l’article 72 de la Loi 70-14).

4. Le rachat par la SPI-RFA de ses Actions peut être suspendu par la Société de Gestion, à titre provisoire, en cas de circonstances exceptionnelles telles que – sans que cette liste ne soit exhaustive - une crise ou des difficultés majeures touchant le secteur de l’immobilier au Maroc ou la SPI-RFA en particulier, et uniquement si l'intérêt de l'ensemble des Actionnaires le commande.

La Société de Gestion informe immédiatement l’AMMC de toute décision de limitation, de restriction ou de suspension.

Dans les hypothèses décrites aux (i) à (iv) ci-avant, la Société de gestion fournit ses meilleurs efforts pour trouver les liquidités nécessaires pour procéder au rachat (nouvelles souscriptions, endettement, cession d’Actifs, etc.). La durée de la suspension ne peut en aucun cas dépasser vingt- quatre (24) mois à compter de la suspension ou limitation du rachat. Pendant cette durée, les Actionnaires s’interdisent de prendre toute résolution, décision ou mesure de quelle que nature que ce soit, visant à dissoudre et/ou liquider la SPI-RFA.

La Société de Gestion doit obtenir l'autorisation préalable de l'AMMC pour toute opération de limitation, de restriction ou de suspension de rachat d'Actions de la SPI-RFA, non prévue dans le Règlement de Gestion.

Lorsque les conditions ayant justifié les limitations et/ou suspensions de rachat d’Actions cessent, le rachat d’Actions de la SPI-RFA reprendra normalement, en conformité avec le Document d’Information, le Règlement de Gestion et la Réglementation OPCI.

L'Actionnaire ayant demandé le rachat de ses Actions, et dont le rachat est suspendu conformément aux stipulations qui précèdent, est informé par la Société de Gestion par tout moyen faisant preuve de réception de la suspension ou, selon le cas, l'exécution partielle de son ordre ainsi que des motifs la justifiant et des conditions d’exécution ci-dessus.

La Société de Gestion informe les Actionnaires de la reprise des rachats et publie cette décision sur son site internet.

5- Modalités et périodicité de détermination de la Valeur Liquidative de l’Action de la SPI-RFA

5.1- Modalités et périodicité de détermination de la Valeur Liquidative

La Valeur Liquidative d’une Action de la SPI-RFA est déterminée en divisant la valeur de l'Actif Net de la SPI-RFA par le nombre d'Actions de la SPI-RFA.

La Valeur Liquidative est établie sur une base semestrielle, les 30 juin et 31 décembre de chaque année. Dans le cas où la Date d’Etablissement de la Valeur Liquidative ne serait pas un Jour Ouvré, la Valeur Liquidative est établie le Jour Ouvré suivant.

Le calcul de la Valeur Liquidative intervient au plus tard vingt (20) Jours Ouvrés après la Date d’Etablissement de la Valeur Liquidative.

La Société de Gestion se réserve la possibilité de calculer et publier une Valeur Liquidative exceptionnelle qui est utilisée pour des opérations de souscription et/ou de rachat d’Actions réalisées selon les mêmes modalités prévues aux Articles 3et 4ci-avant.

Le délai prévu entre la demande de calcul de la Valeur Liquidative exceptionnelle et la date de son établissement et son utilisation pour les opérations de souscription/rachat ne dépasse pas (20) Jours Ouvrés.

La Société de Gestion informe l’AMMC dès la date de décision de calcul de la Valeur Liquidative exceptionnelle.

La Société de Gestion informera les Actionnaires et le Dépositaire de la décision de calcul et de publication d’une Valeur Liquidative exceptionnelle et de la date d’établissement de cette Valeur Liquidative exceptionnelle.

La Société de Gestion détermine une Valeur Liquidative estimative au moins tous les trois (3) mois (conformément à l’article 36 de la circulaire de l’AMMC n° 02/19) qui doit être intégrée dans le rapport trimestriel relatif à la SPI-RFA (conformément à l’article 73 de la circulaire de l’AMMC n°02/18). Cette Valeur Liquidative estimative ne peut pas être utilisée pour des opérations de souscription ou de rachat.

5.2- Modalités et périodicité de diffusion de la Valeur Liquidative

La Valeur Liquidative est communiquée par tout moyen à toute personne qui en fait la demande et est publiée dans un journal d’annonce légales cinq (5) jours francs suivant sa date de calcul. La Valeur Liquidative est également affichée dans les locaux de la Société de Gestion le premier jour ouvrable qui suit sa détermination.

Elle est également communiquée à l’AMMC par voie électronique le premier jour ouvrable suivant sa détermination.

6- Frais et commissions

Les frais et commissions à la charge de l’investisseur servent à couvrir les charges d’exploitation de la SPI-RFA, y compris les frais liés directement à la distribution des Actions, et que ces frais sont de nature à réduire les revenus et la performance de ses investissements.

6.1 Commissions d’émission ou de rachat des Actions

Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix payé par l’investisseur ou diminuer le prix de remboursement :

• Les commissions acquises à la SPI-RFA servent à compenser les frais supportés par la SPI-RFA relatifs en particulier à l’acquisition ou à la cession d’Actifs Immobiliers ;

• Les commissions non acquises à la SPI-RFA reviennent à la Société de Gestion pour la commercialisation des Actions de la SPI-RFA.

Les commissions sont résumées dans les tableaux ci-après :

6.2 Frais de gestion

1. Cartographie des frais de gestion

Le barème des frais maximums supportés directement par la SPI-RFA sont détaillés, dans le tableau des frais ci-après.

Ces frais s’entendent hors taxes. La TVA au taux en vigueur doit être ajoutée en sus.

Pour toute information complémentaire, le souscripteur peut se reporter au rapport annuel de la SPI-RFA.

2. Frais de fonctionnement et de gestion

Les frais de fonctionnement et de gestion sont provisionnés à chaque Valeur Liquidative à hauteur de 5% HT maximum annuel et recouvrent l'ensemble des frais supportés de manière récurrente par la SPI-RFA afin d'en assurer le fonctionnement à l'exclusion des frais liés à l'exploitation immobilière, des commissions de surperformance et des frais et commissions liés aux opérations de transaction.

1. Rémunération de la Société de gestion

La rémunération de la Société de Gestion au titre de ses prestations liées à l'exécution des missions notamment de :

• Gestion de la SPI-RFA (fund management), à savoir notamment l’établissement de la stratégie d’investissement et du business plan général de la SPI-RFA ainsi que l’allocation entre la poche immobilière et la poche financière, l’identification et l’évaluation des opportunités d’investissement, la détermination des modalités de financement des Actifs Immobiliers, ainsi que, le cas échéant, des Actifs Financiers, la détermination des modalités de réalisation des Actifs Immobiliers et des Actifs Financiers, les prestations liées aux obligations d'information de l’AMMC et des actionnaires/porteurs, et notamment l'établissement du rapport annuel de gestion et des documents d'information périodique ;

• Gestion des Actifs Immobiliers (asset management immobilier), à savoir notamment l’élaboration des stratégies d’acquisition, de construction, de financement, d’arbitrage et de commercialisation des Actifs Immobiliers, l’élaboration de la stratégie de gestion des Actifs Immobiliers ;

La SPI-RFA rémunère ainsi la Société de Gestion au titre des prestations liées à la Gestion de la SPI-RFA (fund management immobilier) et la Gestion des Actifs Immobiliers (asset management immobilier) (ensemble, la « Commission de Gestion »).

La Commission de Gestion est égale à la somme de :

- la Gestion de la SPI-RFA (fund management immobilier) : taux maximum de 0,53% HT de l’Actif Net ; et

- la Gestion des Actifs Immobiliers (asset management immobilier) : taux maximum de 0,65% HT de l’Actif Net.

La rémunération de la Société de Gestion qui est à hauteur de 1,18% HT maximum est prélevée tous les trimestres.

2. Commission de Surperformance

La Société de Gestion percevra une commission de surperformance qui rémunère la Société de Gestion dès lors que la SPI-RFA a dépassé ses objectifs annuels de résultat net de la SPI-RFA avant déduction de ladite Commission de Surperformance et exclusion faite de l’impact de la réévaluation des Actifs, tels que présentés dans son rapport annuel pour l’année suivante (la « Commission de Surperformance »). Elle est facturée à la SPI-RFA.

La Commission de Surperformance sera nulle la première année (2021), elle est ensuite fixée à dix pourcent (10%) HT du résultat net de la SPI-RFA (tel que défini à l’article 74 de la Loi 70-14) avant déduction de ladite Commission de Surperformance et exclusion faite de l’impact de la réévaluation des Actifs.

3. Rémunération du Dépositaire

Les modalités de rémunération du Dépositaire sont fixées dans la convention conclue entre lui et la Société de Gestion agissant pour le compte de la SPI-RFA. Elles se déclinent, comme suit :

La rémunération du Dépositaire est prélevée trimestriellement.

4. Rémunération du dépositaire central

La rémunération du dépositaire central porte sur l’ensemble des prestations présentées détaillées ci-après ^(*)

• Droit d’admission : 0,01 ‰ HT annuel de la capitalisation admise au moment de l’admission ; et
• Commission de gestion de comptes émissions : 300 MAD HT mensuel.

(*) Suivant l’avis aux affiliés N° 60/2021 en 19 / 02 / 2021

5. Rémunération des Evaluateurs Immobiliers

La rémunération des Evaluateurs Immobiliers porte sur :

1. Les missions permanentes :

Au moment de la constitution de la SPI-RFA et à l’issue de chaque exercice à compter de la date de cette constitution, les Evaluateurs Immobiliers procèdent chacun par alternance, d’un exercice à l’autre, aux missions suivantes :

• expertise immobilière complète des actifs immobiliers de la SPI-RFA intégrant, notamment, la valeur retenue, l’intégralité des calculs effectués ainsi que toutes les hypothèses et éléments ayant conduit à ladite valeur (la « Mission d’Expertise ») ;

• examen critique de l’expertise immobilière précitée comprenant, notamment, les contrôles effectués, la revue de la méthodologie mise en œuvre, les éléments et hypothèses retenus, les motifs justifiant un éventuel avis négatif ainsi que la proposition d’une évaluation alternative (la « Mission de Critique »).

2. Les missions ponctuelles :

La Société de Gestion peut être amenée, à tout moment pendant la durée de vie de la SPI-RFA, à solliciter les Evaluateurs Immobiliers aux fins de réaliser, selon le cas, une Mission d’Expertise ou une Mission de Critique des Actifs Immobiliers (avec ou sans visite) et ce en sus des prestations d'expertises récurrentes, notamment et à titre indicatif, dans les cas suivants (les « Expertises Ponctuelles ») :

• à l'occasion d'acquisition, d'apport en nature ou de vente d'Actifs Immobiliers par la SPI-RFA ;

• pour les besoins de l'établissement d'une Valeur Liquidative exceptionnelle ; et/ou

• en cas d'évènements susceptibles d'avoir un impact significatif sur la valeur d'un ou plusieurs Actifs.

La rémunération appliquée à ces Expertises Ponctuelles est négociée de bonne foi par les parties.

Les modalités de rémunération des Evaluateurs Immobiliers sont fixées dans les conventions conclues entre eux et la Société de Gestion agissant pour le compte de la SPI-RFA.

La Société de Gestion négocie les honoraires des Evaluateurs Immobiliers en fonction de plusieurs facteurs : la nature des actifs, leurs localisations géographiques, leurs surfaces, etc.

Le règlement des factures des Evaluateurs Immobiliers est effectué à la même fréquence d’établissement des Valeurs Liquidatives de la SPI-RFA, dans un délai de trente (30) jours maximum à compter de la Date de Publication de la Valeur Liquidative suivant la présentation de la facture.

Il se peut que la Société de Gestion fasse appel aux Evaluateurs Immobiliers pour évaluer des opportunités potentielles d’investissement dans la SPI-RFA. Ces évaluations sont facturées à la SPI-RFA aux conditions négociées entre la Société de Gestion et les Evaluateurs Immobiliers.

La rémunération des Evaluateurs Immobiliers se limite à 0,6 % maximum de l’Actif Net.

6. Rémunération du Commissaire aux Comptes

La rémunération du Commissaire aux Comptes porte sur la mission d’audit et de certification des comptes de la SPI-RFA. Elle se limite à 0,2 % maximum de l’Actif Net.

7. Commission annuelle de l’AMMC

Conformément à l’article 90 de la Loi 70-14, la SPI-RFA est assujettie au paiement d’une commission annuelle versée à l’AMMC, calculée sur la base de l’Actif Net de la SPI-RFA, selon les taux suivants :

• 0,3 pour mille de l’Actif Net lorsque celui-ci est inférieur ou égal à cinq cent (500) millions de dirhams ;

• 0,2 pour mille de l’Actif Net lorsque celui-ci est supérieur à cinq cent (500) millions de dirhams et inférieur à un (1) milliard de dirhams ;

• 0,1 pour mille de l’Actif Net lorsque celui-ci est supérieur ou égal à un (1) milliard de dirhams.

8. Rémunération des experts-comptables et conseils juridiques

La rémunération des experts-comptables porte sur l’établissement des comptes de la SPI-RFA qui seront ensuite certifiés par le Commissaire aux Comptes. Elle se limite à 0,5 % maximum de l’Actif Net.

La rémunération des conseils juridiques porte sur le conseil et l’assistance juridiques sur toutes les problématiques relevant de la Réglementation OPCI auxquelles peut être confrontée la SPI-RFA ainsi que sur l’élaboration de la documentation contractuelle et sociétale de la SPI-RFA. Elle se limite à 0,5 % maximum de l’Actif Net.

3. Frais d’exploitation immobilière

Les frais d’exploitation immobilière sont provisionnés à chaque Valeur Liquidative à hauteur de 1 % maximum de la valeur globale des Actifs Immobiliers détenus (n’incluant pas les dépenses de maintenance des Actifs Immobiliers et les grosses réparations qui sont à la charge des locataires à l’exception des gros travaux dont le coût est supérieur à cent mille dirhams (100 000 MAD) toutes taxes comprises. Ces frais recouvrent l'intégralité des frais et charges liés à la gestion du patrimoine immobilier, en particulier ceux liés aux travaux, fonction de la stratégie de la SPI-RFA et des conditions de marché. La SPI-RFA supporte essentiellement les frais mentionnés ci-dessous, dans la mesure où ils ne sont pas refacturés aux locataires et qu'ils ne sont pas immobilisables dans la comptabilité de la SPI-RFA :

• l'ensemble des charges des Actifs Immobiliers, notamment :

• les loyers des baux à construction, de baux emphytéotiques ou autres ;
• les impôts, taxes et redevances afférents aux Actifs Immobiliers non refacturés aux occupants, en ce compris notamment la taxe foncière, les taxes ou redevances sur les bureaux et locaux commerciaux ;
• les fournitures d'éclairage, d'eau, de chauffage, de climatisation, de ventilation, et généralement toute consommation d'énergie et de fluides quels qu'ils soient ;
• les primes d'assurances et commissions de courtage y afférentes ;
• les frais du personnel affecté au gardiennage, à la sécurité ;
• les honoraires d'administration de biens et de « property » management ;
• l'ensemble des dépenses, frais et charges liés à la détention des parts et actions de sociétés immobilières ;

• l'ensemble des frais liés à la commercialisation locative, notamment les frais et commissions de location et de recherche de locataires et les frais et honoraires de gestion y afférents ;

• l'ensemble des dépenses d'aménagement, d'entretien, de nettoyage, de maintenance, de réparation, de remplacement et de mise en conformité à effectuer sur les immeubles et leurs équipements, en ce compris les honoraires techniques et juridiques y afférents (architectes, bureaux d'études, maîtrise d'ouvrage déléguée, notaires, avocats et évaluateurs, etc.) ainsi que les impôts, taxes et redevances y afférents ;

• les honoraires de conseils divers, notamment liés à la gestion des contentieux ou autres, entrants dans le cadre de l'activité de la SPI-RFA, dès lors que ces honoraires ne se rapportent pas à des contentieux découlant d'un manquement contractuel ou d'une méconnaissance des obligations légales ou réglementaires de la Société de Gestion.

4. Frais liés aux opérations sur Actifs Immobiliers

Les frais suivants liés aux opérations de transactions immobilières se présentent comme suit :

• l'ensemble des frais afférents aux acquisitions et ventes d'Actifs Immobiliers, notamment les frais d'acquisition et de cession de tous biens et droits immobiliers ou titres de sociétés immobilières, les émoluments de notaire, les honoraires de conseil, les commissions d'agents ;

• les frais d'actes, les impôts et taxes afférents aux actes, les frais d'audit, d'études techniques et d'évaluation des actifs, les frais d'audits techniques, juridiques et fiscaux, que lesdites opérations d'acquisition et de cession soient effectivement conclues ou qu'elles soient interrompues ou abandonnées pour quelque cause que ce soit ;

• l'ensemble des frais afférents à la construction des Actifs Immobiliers, notamment la rémunération des entreprises, des promoteurs, maîtres d'ouvrage délégués, maîtres d'œuvre, les honoraires techniques et juridiques (architectes, bureaux d'études, notaires, avocats et évaluateurs, etc.), ainsi que les impôts, taxes et redevances y afférents ;

• l'ensemble des frais afférents au financement des acquisitions ou des constructions des Actifs Immobiliers, que lesdites opérations d'acquisition ou de construction soient effectivement conclues ou qu'elles soient interrompues ou abandonnées pour quelque cause que ce soit, les commissions, intérêts, frais de couverture de taux et coûts des sûretés afférents aux financements et à leur remboursement.

5. Frais liés aux opérations sur instruments financiers

Les frais de transaction sur instruments financiers incluent les frais d'intermédiation (courtage, impôt de bourse, etc.).

6. Autres frais

Des frais, autres que ceux mentionnés précédemment, peuvent être prélevés à la SPI-RFA, en particulier :

• les frais de structuration de la SPI-RFA ;

• il est précisé que toute autre fonction, en dehors des fonctions de gestion de la SPI-RFA (Fund Management) et de gestion des actifs immobiliers (Asset Management), assurée par la Société de Gestion pour le compte de la SPI-RFA, et rentrant dans le cadre de l’objet social de la Société de Gestion, peut faire l’objet d’une tarification supplémentaire.

La SPI-RFA supporte directement les frais de toute autre prestation non couverte par la rémunération de la Société de Gestion.

Pour toute information concernant les frais supportés par la SPI-RFA, les investisseurs peuvent se reporter au rapport annuel de la SPI-RFA.

V.3.6 Dépassement des frais et commissions

Après approbation du Comité AMAC, la Société de Gestion peut dépasser, exceptionnellement, les taux des frais et commissions susmentionnés.

Par ailleurs, et si la situation l’exige, la Société de Gestion peut dépasser les taux des frais et commissions susmentionnés à condition d’en justifier les motifs auprès du Comité AMAC.

7- Modalités de distribution de tout produit ou revenu aux porteurs de titres

Les sommes distribuables correspondent aux montants de distributions décidés annuellement par le Conseil d’Administration de la SPI-RFA, sur proposition de la Société de Gestion, conformément à la Réglementation OPCI et correspondant à :

- au moins 85% de la quote-part du résultat visé au 1) de l'article 75 de la Loi 70-14 ;

- au moins 60% de la plus-value réalisée au titre de la cession d'actifs mentionnes aux 1),2),3),4), et 5) de l'article 3 de la Loi 70-14 ;

- 100% des dividendes et parts sociales perçus ; et

- 100% des produits des revenus, des plus-values de cession des instruments financiers visés au 1) de l'article premier de l’arrêté n°2305-18 du Ministère de l’Economie et des Finances et des placements à revenu fixe perçus.

Le montant distribué est réparti entre les Actionnaires au prorata du nombre d’Actions détenues par chacun d’eux, et ce suivant les conditions et selon les modalités fixées par la Réglementation OPCI.

La mise en paiement des sommes distribuables est effectuée dans un délai maximum de six (6) mois suivant la date de clôture de l’exercice.

En vue de maintenir les sommes distribuables unitaires en cas de souscription ou de rachat, les comptes de régularisation des revenus et des plus ou moins-values nettes distribuables prévus au 1) de l'article 75 de la Loi 70-14, sont mouvementés, lors de chaque souscription ou rachat, de la quote-part des revenus et des plus ou moins-values distribuables incluses dans la Valeur Liquidative.

A la souscription ou le rachat, le prix payé par l’Actionnaire comprend, d'une part la quote-part du résultat de l'exercice en cours et, d'autre part, le cas échéant, la quote-part du résultat de l'exercice clos et du report à nouveau de l'exercice antérieur.

8- Informations pratiques

Extrait du document d’information

Dénomination de l’OPCI : CLEO PIERRE SPI-RFA

Régi par les dispositions de la loi n° 70-14 relative aux Organismes de placement collectif immobilier

Agréé par l’AMMC en date du 24 décembre 2020 sous la référence AG/SPI/005/2020.

Constitué à l’initiative de la société de gestion : REIM PARTNERS

Adresse du siège social de la société de gestion : Rond-Point reliant l’avenue AC 60 et Route de Sidi Messaoud Route de Bouskoura, Casablanca

SOMMAIRE

1- Durée d’investissement recommandée

2- Politique d’investissement

3- Conditions et modalités d’émission des actions de l’OPCI ainsi que celles de restriction, de limitation ou de suspension d’émission et de sa reprise

4- Conditions et modalités de rachat des actions de l’OPCI ainsi que celles de restrictions, de limitation ou de suspension de rachat d’Actions ainsi que sa reprise

5- Modalités et périodicité de détermination de la Valeur Liquidative de l’Action de la SPI-RFA

6- Frais et commissions

7- Modalités de distribution de tout produit ou revenu aux porteurs de titres

8- Informations pratiques

Pour les besoins du présent extrait du Document d’Information, et sous réserve d’une interprétation différente en fonction du contexte, les termes commençant par une majuscule et les acronymes ont la signification qui leur est attribuée dans le Document d’Information.

Le présent extrait fournit aux investisseurs les éléments d’information suivants :

1- Durée d’investissement recommandée

La durée d’investissement recommandée est de quinze (15) ans.

2- Politique d’investissement

2.1- Objectifs de gestion et stratégie d’investissement

2.1-1. Objectifs de gestion

La SPI-RFA a pour objectif de gestion de proposer aux Actionnaires, dans le cadre d’un horizon de détention à long terme, un résultat auquel participent la distribution de dividendes et la revalorisation potentielle de ses Actions avec une allocation d’actifs investie dans le secteur de l’immobilier.

Ces Actifs sont localisés au Royaume du Maroc et exploités sous forme (i) d’agences bancaires, centres d’affaires, succursales, annexes, bureaux, etc. détenus initialement par le groupe BMCI ou (ii) de bureaux, commerces, logistique et locaux d’activité, santé, éducation, industrie, détenus par le groupe BMCI ou tout autre banque ou institution financière de premier plan disposant d’une situation financière, d’une solvabilité et d’une notoriété équivalente à celle de BMCI.

La SPI-RFA a pour objectif la détention directe ou indirecte d’actifs immobiliers en vue de leur location. L’exposition directe ou indirecte au marché immobilier peut atteindre 99.9% de la valeur globale de l’Actif de la SPI-RFA.

2.1-2. Stratégie d’investissement

La Société de Gestion veille au déploiement de la stratégie d’investissement de la SPI-RFA, en agissant dans l’intérêt exclusif des Actionnaires. L’identification des opportunités d’investissement, leur allocation et leur réalisation sont menées conformément à la Règlementation OPCI, au Document d’Information et aux procédures internes de la Société de Gestion, en particulier les procédures de (i) prise de décision d’investissement, (ii) gestion des risques (iii) gestion des liquidités et (iv) information des investisseurs.

a) Stratégie d’investissement globale

L’investissement de la SPI-RFA porte sur des Actifs Immobiliers exploités par la BMCI et certaines entités du groupe BMCI (ou toute autre banque de premier plan) répartis sur tout le territoire marocain ainsi que des bureaux, commerces, logistique et locaux d’activité, santé, éducation, industrie, etc. loués par des preneurs de premier plan.

Dans l’attente de la réalisation de sa stratégie d’investissement, la SPI-RFA place les liquidités disponibles en actifs financiers liquides.

La Société de Gestion poursuit cette stratégie d’investissement et d’allocation dès la création de la SPI-RFA, déclinée à travers les objectifs fixés présentés dans la section précédente. Les risques relatifs à la politique d’investissement sont suivis par la Société de Gestion grâce au contrôle des procédures opérationnelles mises en place, la garantie des moyens humains et techniques et le suivi des ratios de dispersion réglementaires.

Le tableau ci-dessous résume les règles d’éligibilité et limites d’investissement de la SPI-RFA :

(*) % exprimé par rapport au total actif de la SPI-RFA.

(**) % exprimé par rapport aux Actifs Immobiliers de la SPI-RFA.

(***) % qu’à concurrence de la quote-part que ces actifs investissent dans les actifs (a) et (b).

Politique d’endettement :

La SPI-RFA peut avoir recours à l’endettement pour :

• financer l’acquisition ou la conservation du patrimoine immobilier dans le cadre de programmes de réhabilitation ou de remise à niveau des actifs
• procéder à des refinancements,
• faire face à des demandes exceptionnelles de rachats d’Actions.

La SPI-RFA peut contracter :

(i) des emprunts dans la limite de 60% de la valeur des Actifs Immobiliers sous forme :

• d’obligations émises conformément aux dispositions de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes ;
• des avances en comptes courants d’associés ;
• d’emprunts bancaires d’une maturité supérieure à une année.

Pour l'appréciation de cette limite, il est tenu compte de l'ensemble des emprunts et dettes souscrits directement par l’OPCI, ou indirectement à concurrence du pourcentage de sa participation dans les sociétés et les OPCI visés respectivement aux 4) et 5) de l'article 3 de la Loi 70-14.

(ii) des emprunts de trésorerie dans la limite de 15% de la valeur des Actifs Financiers. Sous forme :

• d'émissions de billets de trésorerie tels que définis à l'article 4 de la loi n° 35-94 relative à certains titres de créances négociables promulguée par le dahir n°1-95-3 du 24 Chaabane 1415 (26 janvier 1995), telle qu'elle a été modifiée et complétée ;
• d’emprunts bancaires d’une maturité maximale d’une année.

Les limites prévues aux (i) et (ii) devront être respectées le 30 juin et le 31 décembre de chaque année.

La Société de Gestion informe sans délai l'AMMC de tout non-respect des règles précitées, et indique les raisons et décrit les mesures qu'elle compte entreprendre pour régulariser sa situation. La régularisation de la situation doit intervenir dans un délai maximum d'un (1) an.

L’endettement de la SPI-RFA se fait en devise marocaine (MAD). La SPI-RFA peut, le cas échéant, grever ses actifs des sûretés nécessaires à la conclusion de contrats entrant dans son objet notamment les contrats relatifs aux emprunts susvisés telles que : hypothèques, délégation de loyer, nantissement d’actions, etc.

Les prêteurs sollicités pour ces emprunts sont des établissements de crédit dont le siège est établi au Maroc. Les emprunts peuvent être conclus à taux fixe ou à taux variable plafonné.

Le Dépositaire peut accorder des prêts à la SPI-RFA dans les conditions normales de marché et dans l’intérêt exclusif des porteurs de titres.

Les Actionnaires seront informés de la situation de l’endettement de la SPI-RFA dans le cadre du rapport annuel élaboré et présenté par la Société de Gestion.

Par ailleurs, la SPI-RFA peut également consentir des avances en compte courant d’associés aux sociétés mentionnées au (4) de l’article 3 de la loi 70-14 dans la limite de 10% maximum de l’actif de la SPI-RFA, si elle détient directement au moins cinq pourcent (5%) du capital social.

b) Stratégie d’investissement adoptée en fonction de la nature des actifs

1. Stratégie d’investissement pour la poche immobilière

La SPI-RFA met en œuvre sa stratégie d’investissement afin d’atteindre une exposition au marché de l’immobilier pouvant atteindre 99.9% de la valeur globale de son Actif.

La mise en place de cette stratégie se matérialise essentiellement par des acquisitions en direct ou par des apports à la SPI-RFA d’Actifs Immobiliers ou via des participations dans des sociétés à prépondérance immobilière ou à travers la réalisation d’opérations de projets de développement.

L’investissement de la SPI-RFA porte sur des Actifs Immobiliers exploités par la BMCI et certaines entités du groupe BMCI (ou toute autre banque de premier plan) répartis sur tout le territoire marocain ainsi que des bureaux, commerces, logistique et locaux d’activité, santé, éducation, industrie, etc. loués par des preneurs de premier plan.

Conformément à la Loi n°70-14, l’actif de la SPI-RFA est constitué à hauteur de 60 % au moins d’Actifs Immobiliers, c’est-à-dire :

1. les biens immeubles immatriculés, acquis ou construits en vue de la location ou des immeubles en cours de construction destinés à la location ainsi que des droits réels portant sur lesdits biens, à savoir :

- les immeubles loués ou mis en vue de leur location à la date de leur acquisition par la SPI-RFA ;

- les immeubles neufs acquis par la SPI-RFA en vue de leur location ;

- les immeubles acquis par la SPI-RFA en état futur d’achèvement ;

- les immeubles qu’elle fait construire, rénover ou réhabiliter en vue de la location ;

- les terrains non bâtis situés dans une zone destinée à la construction en vue de la location, et disposant d’un programme de construction.

2. tout droit réel conféré par un titre ou par un bail à raison de l'occupation d'une dépendance du domaine public de l'Etat, d'une collectivité territoriale ou d'un établissement public sur les ouvrages, constructions et installations à caractère immobilier réalisés sur ladite dépendance ;

3. tout droit réel prévu par une législation étrangère et similaire à l'un des droits mentionnés aux i) et ii) ci-dessus.

4. les titres de capital, certificats de sukuk, droits, créances ou titres de créances permettant la participation directe ou indirecte au capital social dans des sociétés à prépondérance immobilière, à l'exclusion des sociétés de personnes et des sociétés civiles ;

5. les titres d’autres OPCI de droit marocain.

Conformément aux procédures internes de la Société de Gestion, l’opportunité d’investissement dans un Actif Cible est reçue et analysée en interne avant d’être présentée au Comité d’Investissement de la Société de Gestion (« Growth Council ») qui décide de retenir l’Actif Cible et de l’allouer à la SPI-RFA ou de le rejeter.

2. Stratégie d’investissement pour la poche financière

La poche financière de la SPI-RFA est investie en instruments prenant la forme de :

• valeurs émises par le Trésor et les titres de créance garantis par l'État ;
• titres de créances négociables tels que définis par la loi n°35-94 relative à certains titres de créances négociables ;
• parts et actions d'OPCVM monétaires ; et/ou
• dépôts à vue ou pour une durée n'excédant pas deux (2) ans, auprès d'établissements habilités à recevoir des fonds auprès du public.

2.2- Indice de référence

Néant.

2.3- Facteurs de risques

2.3-1. Risques généraux

1. Risque de perte en capital

La SPI-RFA n’offre aucune garantie ou protection en capital. L’Actionnaire est averti que la performance de la SPI-RFA peut ne pas être conforme à ses objectifs et que son capital investi peut ne pas lui être restitué intégralement.

2. Risque lié à la gestion discrétionnaire

La Société de Gestion gère la SPI-RFA de façon discrétionnaire selon les conditions prévues dans les Statuts et dans le respect du présent Document d’Information, notamment en ce qui concerne la stratégie d’investissement.

Le style de gestion pratiqué par la SPI-RFA repose sur l’anticipation de l’évolution des différents marchés et/ou sur la sélection des Actifs. Il existe un risque que cette appréciation soit démentie par la performance des investissements et que la SPI-RFA ne soit pas investie à tout moment sur les marchés ou les actifs les plus performants. La performance de la SPI-RFA peut être inférieure à l’objectif de gestion. La Valeur Liquidative de la SPI-RFA peut avoir une performance négative.

2.3-2. Risques spécifiques à la SPI-RFA

1. Risques liés au marché immobilier

L’investissement réalisé par la SPI-RFA dans l’immobilier est soumis directement ou indirectement aux risques inhérents à la détention et à la gestion d’actifs immobiliers.

Dans ce cadre, la performance et l’évolution du capital investi sont exposées au risque lié à l’évolution de cette classe d’actifs.

De nombreux facteurs (liés de façon générale à l’économie ou plus particulièrement au marché immobilier) peuvent avoir un impact négatif sur la valeur des actifs ou des participations détenues par la SPI-RFA et sur sa Valeur Liquidative.

2. Risque de liquidité

La SPI-RFA est exposée à un risque de liquidité du fait de la faible liquidité du marché immobilier. La vente d’actifs immobiliers nécessite un délai important qui peut être allongé en période de tension sur ce marché.

3. Risque lié au recours à l’endettement

La Société de Gestion se réserve la possibilité d’avoir recours à l’endettement dans le cadre du financement de ses acquisitions et autres travaux. Dans ces conditions, les fluctuations du marché immobilier peuvent réduire de façon importante la capacité de remboursement de la dette et les fluctuations du marché du crédit peuvent réduire les sources de financement et augmenter de façon sensible le coût de ce financement

4. Risque de contrepartie

La SPI-RFA est exposée à un risque de contrepartie pouvant se matérialiser en une perte de revenus en cas d’impayé d’un ou plusieurs locataires notamment, ce qui peut entraîner une baisse de sa Valeur Liquidative et/ou de son rendement.

La SPI-RFA est exposée également à un risque de contrepartie sur ses Actifs Financiers placés sur divers produits/maturités. Ce risque peut se matérialiser par une perte de revenu ou de valeur de l’Actif Financier, ce qui peut entrainer une baisse de la Valeur Liquidative et/ou du rendement de la SPI-RFA.

5. Risque de taux

Malgré une couverture éventuelle du risque de taux, la SPI-RFA pourra demeurer exposée aux fluctuations des taux d'intérêts, à la hausse comme à la baisse, la dette bancaire pouvant être tirée à taux variable. Ainsi, une hausse des taux d'intérêts, au cas où ce risque ne serait pas intégralement couvert, entraînera une hausse de coût du service de la dette et réduira les résultats de la SPI RFA.

Dans ces conditions extrêmes, ce risque peut résulter dans un effet de levier négatif et entraîner une baisse de la Valeur Liquidative.

6. Risques spécifiques liés aux opérations de développement

La SPI-RFA pourra engager des opérations de développement (contrat de promotion immobilière, contrats de maîtrise d’ouvrage déléguée, etc.) qui seront susceptibles de l’exposer aux risques suivants :

1. risques liés à la construction en qualité de maître d’ouvrage ;

2. risques de défaillance du promoteur, maître d’œuvre, entreprises générales ;

(iii) risques de perception différée dans le temps à compter de l’achèvement de la construction de l’immeuble et de sa location.

Les opérations de développement exposent la SPI-RFA à un potentiel de baisse de la Valeur Liquidative du fait de la non-perception de loyers, d’une dévalorisation du capital immobilisé ou de contentieux techniques.

7. Risque lié à la détention de parts de sociétés à prépondérance immobilière non cotées

La SPI-RFA pourra détenir des participations dans des sociétés à prépondérance immobilière. Dans ces conditions l’évaluation des titres de participation effectuée par la Société de Gestion se fera sur la base des seules informations disponibles pouvant générer des variations à la hausse comme à la baisse des valeurs liquidatives.

8. Risque de non-renouvellement des baux conclus pour des durées fermes

Malgré la présence de clauses dans les contrats de bail de la SPI-RFA visant l’obligation des locataires à payer le loyer restant à courir jusqu’à la date d’échéance de la durée du bail, la SPI-RFA pourra demeurer exposée à un risque de non-renouvellement des contrats de bail par les locataires au-delà de la période ferme.

Le non-renouvellement des contrats de bail par les locataires peut entraîner une baisse de la Valeur Liquidative de la SPI-RFA.

Les risques associés à la SPI-RFA peuvent évoluer dans le temps.

2.4- Mécanismes de couverture

1. Mécanismes de couverture contre les risques financiers

La Société de Gestion peut utiliser les instruments dérivés suivants :

• contrats d’échange (swaps) de taux, contrats d’échange de taux (swaps) à composante optionnelle (en couverture) ;

• autres dérivés de taux : caps, floors (en couverture).

L’ensemble de ces instruments peut être utilisé pour couvrir le portefeuille contre les risques de taux et de crédit.

2. Mécanismes de couverture contre les risques locatifs

Une gestion rigoureuse des flux financiers est prévue afin de faire correspondre les flux financiers à recevoir par la SPI-RFA avec les flux qui seront versés aux Actionnaires.

Ces mécanismes qui visent à assurer la qualité du revenu locatif sont :

• une sélection rigoureuse d’Actifs Immobiliers conformément à la stratégie d’investissement de la SPI-RFA ;
• des contrats de bail de durées fermes ;
• une sélection rigoureuse des contreparties ;
• une veille constante de la rentabilité/solvabilité de la contrepartie ;
• une sélection de prestataires et conseils de premier plan dans le cadre de due diligence, gestion de projets, maintenance technique, etc.

3- Conditions et modalités d’émission des actions de l’OPCI ainsi que celles de restriction, de limitation ou de suspension d’émission et de sa reprise

3.1- Investisseurs Autorisés

1. Les Actions de la SPI-RFA sont réservées aux investisseurs :

• qualifiés au sens de la Loi 44-12 et éligibles à un investissement dans une SPI-RFA; et

§ agréés a)- pendant la Phase Initiale, par l’Assemblée Générale extraordinaire de la SPI-RFA décidant dans lesconditions prévues à l’Article V.6.3 du Document d’Information et, b)- à l’issue de la Phase Initiale et pendanttoute la durée de vie de la SPI-RFA, directement par la Société de Gestion ;

(les « Investisseurs Autorisés »).

2. Par dérogation à ce qui précède, et pendant la Phase Initiale, les sociétés qui répondent cumulativement aux quatre (4) critères suivants, à savoir (i) qualifiées au sens de la Loi 44-12 et éligibles à un investissement dans une SPI-RFA, (ii) dotées d’un actif net comptable supérieur à trois (3) milliards de dirhams, (iii) opérant dans le secteur de l’immobilier locatif et (iv) conseillées par la Société de Gestion en vertu d'une convention de conseil en investissement immobilier sont d’ores et déjà des Investisseurs Autorisés.

3. Les Investisseurs Autorisés, visés aux paragraphes (i) et (ii) ci-avant, doivent respecter les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les conventions internationales ratifiées par le Royaume du Maroc ainsi que les standards internationaux au titre de la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la corruption.

Les Investisseurs Autorisés devront justifier de leur qualité d’investisseur qualifié, auprès du Dépositaire, lors de chaque souscription d'Actions de la SPI-RFA.

3.2- Conditions et modalités d’émissions des Actions

1. Valeur de souscription

Les Actions sont émises sur la base de :

• leur valeur nominale, lors de la constitution de la SPI-RFA ;

• la Valeur Liquidative, après la constitution de la SPI-RFA, c’est-à-dire, la valeur de l’actif net de la SPI-RFA divisée par le nombre d’Actions émises, majorée des commissions de souscription.

Les Actions émises portent même jouissance que les Actions existantes le jour de l'émission.

Elles sont soumises aux dispositions de la loi n°35-96 relative au dépositaire central et au régime général d’inscription en compte et sont émises conformément au Document d’Information.

La SPI-RFA n’émet qu’une seule catégorie d’Actions.

2. Montant minimum de souscription

En cours de vie de la SPI-RFA, le montant minimum de toute souscription initiale d’Actions par un Investisseur Autorisé est fixé, pour chaque Investisseur Autorisé, à cent dirhams (100 MAD) ou à une (1) Action.

Le montant minimum de toute souscription suivante est de cent mille dirhams (100.000 MAD) ou de mille (1.000) Actions.

(iii) Périodes de Souscription et règles de répartition des souscriptions

Les Investisseurs Autorisés peuvent souscrire des Actions uniquement au cours des périodes de souscription ouvertes à l’initiative discrétionnaire de la Société de Gestion (les « Périodes de Souscription »).

La Société de Gestion décide l’ouverture de Périodes de Souscription en fonction des opportunités d’investissement et selon lesbesoins de trésorerie de la SPI-RFA, dans l’intérêt de la SPI-RFA et de ses Actionnaires. Elle informe les Actionnaires et les Investisseurs Autorisés par tout moyen et spécifie les durées et les montants cibles de souscription au capital de la SPI-RFAvisés pour chaque Période de Souscription (les « Montants-Cibles »).

Sans préjudice des dispositions de l’article 23 de la Loi 70-14, les Périodes de Souscription sont réservées, en priorité, auxActionnaires qui peuvent souscrire un nombre d’Actions proportionnel à leur participation au capital de la SPI-RFA, à titreréductible et irréductible. Ainsi, lorsque le montant des souscriptions reçues n’atteint pas le Montant-Cible, la Société deGestion répartit le reliquat des souscriptions, de façon proportionnelle, entre les Actionnaires ayant souscrit à titre irréductible et souhaitant souscrire également à titre réductible.

Lorsqu’à l’issue d’une Période de Souscription, le montant des souscriptions à titre irréductible et réductible n’atteint pas leMontant-Cible, alors la Société de Gestion peut ouvrir immédiatement une nouvelle période de souscription qui est ouverteaux Investisseurs Autorisés autres que les Actionnaires (la « Nouvelle Période de Souscription ») et au cours de laquelle lesActions sont ouvertes à la souscription par tout Investisseur Autorisé, dans les conditions de l’Article IV.1.1 du Document d’Information, dans la limite du reliquat du Montant-Cible n’ayant pas été atteint au cours de la Période de Souscription précédente (le « Nouveau Montant-Cible »).

Nul ne peut souscrire des Actions en dehors des Périodes de Souscription ou des Nouvelles Périodes de Souscription.

4. Passation des ordres de souscription des Actions

La Société de Gestion est chargée de recueillir les souscriptions d’Actions de la SPI-RFA.

Les ordres de souscription doivent être horodatés dès leur réception par la Société de Gestion.

Les ordres de souscription sont pré-centralisés auprès de la Société de Gestion au plus tard un (01) Jour Ouvré avant la Date d’Etablissement de la Valeur Liquidative, à 12h00 heures (heure locale) (la « Date de Centralisation des Souscriptions ») et sont centralisées par le Dépositaire au plus tard avant 15h00 le même jour.

Les ordres de souscription sont exécutés sur la base de la première Valeur Liquidative établie après la Date de Centralisation des Souscriptions (soit à cours inconnu).

Tout ordre de souscription qui n’est pas accompagné d'un Bulletin de Souscription dument rempli et du montant de la souscription ne sera pas pris en compte par la Société de Gestion.

Des commissions de souscription acquises à la SPI-RFA sont prélevées lors de chaque souscription afin de couvrir les droits, frais, honoraires et taxes acquittées par la SPI-RFA lors de l’acquisition d’Actifs Immobiliers.

Des commissions de souscription non acquises à la SPI-RFA peuvent être prélevées lors de chaque souscription.

5. Livraison des Actions

Le délai courant de livraison des Actions, soit le délai entre la date de centralisation de l’ordre de souscription et la date de livraison des Actions par le Dépositaire est au maximum de trente (30) Jours Ouvrés. Toutefois, ce délai pourra être inférieur sur décision de la Société de Gestion.

La jouissance des titres commence au jour de la livraison des Actions.

Le calendrier de livraison des Actions est disponible auprès de la Société de Gestion et du Dépositaire de la SPI-RFA. Il est communiqué à tout Actionnaire sur simple demande par tout moyen faisant preuve de réception.

6. Avis d’opération

Chaque opération de souscription donne lieu à l’établissement d’un avis d’opération par le Dépositaire.

L’avis d’opération est adressé à la Société de Gestion qui le transmet, par tout moyen faisant preuve de réception, aux Actionnaires dans les (5) cinq jours francs à compter de la date de sa réception.

3.3- Conditions et modalités de restriction, de limitation ou de suspension d’émission d’Actions et de sa reprise

1. Restrictions :

La Société de Gestion et les Evaluateurs Immobiliers de la SPI-RFA n’ont pas le droit d’acheter des Actions émises par la SPI-RFA ou lui accorder des prêts.

La souscription d’Actions (i) est réservée aux seuls Actionnaires et/ou Investisseurs Autorisés tels que définis dans l’Article 3.1 ci-avant (ii) uniquement au cours des Périodes de Souscription ou des Nouvelles Périodes de Souscription et (iii) uniquement dans les limites du Montant-Cible ou, selon le cas, du Nouveau Montant-Cible. Les cessions directesd’Actions entre un Actionnaire et un autre Actionnaire ou un Investisseur Autorisé et tous tiers non-Actionnaire sont interdites.

2. Limitation et/ou suspension :

Dans l’hypothèse où, au cours d’une Nouvelle Période de Souscription, les demandes de souscriptions par des Investisseurs Autorisés sont supérieures au Nouveau Montant-Cible, les souscriptions sont alors, en tout état de cause, limitées au Nouveau Montant-Cible. La répartition des souscriptions entre l’ensemble des Investisseurs Autorisés ayant présenté une demande de souscription d’Actions est décidée par la Société de Gestion.

La Société de Gestion peut décider de mettre un terme à tout moment par anticipation à une Période de Souscription et/ou, selon le cas, à une Nouvelle Période de Souscription, dès lors que le montant des demandes de souscription atteint selon le cas, le Montant-Cible ou le Nouveau Montant-Cible.

En tout état de cause, l'établissement et la publication de la Valeur Liquidative continuent d’être assurés sans que lesdits établissement et publication constituent une remise en cause des limites, restrictions et suspensions susvisées.

La Société de Gestion informe immédiatement l’AMMC de toute ouverture et clôture de Périodes de Souscription ou de Nouvelles Périodes de Souscription. Les Actionnaires sont informés de l’ouverture et la fermeture des souscriptions.

La Société de Gestion doit obtenir l'autorisation préalable de l'AMMC pour toute opération de restriction, limitation ou suspension d'émission d'Actions de la SPI-RFA non prévue dans le Règlement de Gestion.

Lorsque les conditions ayant justifié les limitations et/ou suspensions d’émission d’Actions cessent, l’émission d’Actions de la SPI-RFA reprendra normalement, en conformité avec le présent Document d’Information, le Règlement de Gestion et la Réglementation OPCI.

La décision de reprise des émissions est publiée sur le site internet de la Société de Gestion.

3. Modalités d’information des Actionnaires en cas de suspension/reprise d’émission d’Actions

La Société de Gestion informe immédiatement les Actionnaires en cas de suspension/reprise d’émission d’Actions. Cette information est également publiée sur le site internet de la Société de Gestion.

4- Conditions et modalités de rachat des actions de l’OPCI ainsi que celles de restrictions, de limitation ou de suspension de rachat d’Actions ainsi que sa reprise

4.1- Conditions de rachat des Actions

La Société de Gestion est chargée de recueillir les rachats d’Actions de la SPI-RFA.

Les ordres de rachat doivent être horodatés dès leur réception par la Société de Gestion

Les ordres de rachat sont pré-centralisés auprès de la Société de Gestion au plus tard un (1) Jour Ouvré avant la Date d’Etablissement de la Valeur Liquidative, à 12h00 heures (heure locale) (la « Date de Centralisation des Rachats ») et sont centralisées par le Dépositaire au plus tard avant 15h00 le même jour.

Les demandes de rachat sont centralisées par le Dépositaire et exécutées sur la base de la première Valeur Liquidative établie après la Date de Centralisation des Rachats (soit à cours inconnu).

Dans le cas où la(es) demande(s) de rachat formulée (s) par un Actionnaire (l’« Actionnaire Sortant ») cumulerait(ent) plus de trente-quatre pourcent (34%) des Actions de la SPI-RFA , l’Actionnaire Sortant est tenu d’accompagner sa(es) demande(s) de rachat des lettres de démission d’un Administrateur désigné sur proposition dudit Actionnaire Sortant en application de l’Article V.7.1 du Document d’Information ou, si la(es) demande(s) de rachat formulée (s) par un Actionnaire Sortant cumulerait(ent) plus de soixante-huit pourcent (68%) des Actions de la SPI-RFA, des Administrateurs proposés parledit Actionnaire Sortant en application de l’Article V.7.1 du Document d’Information, pour que sa(ses) demande(s) soit(ent)valable(s). Ces lettres de démission doivent prévoir une date de prise d’effet de la démission à la date de l’exécution effective del’ordre de rachat par le Dépositaire, sans que la Société de Gestion n’ait opposé d’exception de limitation ou de suspension desrachats telle que prévues au paragraphe 4.3 et sans préjudice des délais de règlement des rachats formulés au paragraphe 4.2 ci-après.

Tout ordre de rachat qui n’est pas accompagné d'un Bulletin de Rachat dument rempli et, le cas échéant, de la /des démission(s) susvisée(s), ne sera pas pris en compte par la Société de Gestion.

Le montant versé par Action lors du rachat sera égal à la Valeur Liquidative diminuée, des commissions de rachat acquises à la SPI-RFA ou, le cas échéant, des commissions de rachat non acquises à la SPI-RFA.

Les ordres de rachat sont libellés exclusivement en nombre d’Actions.

Le calendrier de règlement des rachats est disponible auprès de la Société de Gestion et du Dépositaire de la SPI-RFA. Il est communiqué à tout Actionnaire sur simple demande.

Avis d’opération

Chaque opération de rachat donne lieu à l’établissement d’un avis d’opération par le Dépositaire.

L’avis d’opération est adressé à la Société de Gestion qui le transmet, par tout moyen faisant preuve de réception, aux Actionnaires dans les (5) cinq jours francs à compter de la date de sa réception.

4.2- Délai de règlement des rachats

Le délai de règlement des demandes de rachat est au maximum de six (6) mois calendaires suivant la Date de Publication de la Valeur Liquidative si les contraintes de liquidité de la SPI-RFA l’exigent, situation qui est constatée sur la base d’éléments objectifs définis au paragraphe ci-après.

En cas de conditions normales de marché, la date de règlement des rachats par le Dépositaire est celle portée au calendrier d’opération établit par la Société de Gestion.

4.3- Conditions et modalités de restriction, de limitation ou de suspension de rachat d’Actions et sa reprise

Dans l’intérêt des Actionnaires et/ou si les conditions de marché l’exigent, la Société de Gestion peut restreindre, limiter ou suspendre temporairement les rachats d’Actions de la SPI-RFA dans les conditions suivantes :

1. Lorsqu’un Actionnaire, qui détient plus de vingt pourcent (20 %) et moins de quatre-vingt-dix-neuf pourcent (99 %) des Actions, demande le rachat d’un nombre d’actions correspondant à plus de quinze pourcent (15%) de l’actif net de la SPI-RFA sur la base de la dernière Valeur Liquidative calculée, ce rachat peut être suspendu à titre provisoire.

Dans cette hypothèse, la demande de rachat est suspendue partiellement, sauf si le total des souscriptions reçues excède le total des rachats d’un montant au moins équivalent à la demande de rachat concernée. L’ordre de rachat est exécuté sur les quatre (4) Valeurs Liquidatives suivantes, par fractions égales jusqu’à exécution totale de l’ordre.

2. Si les ordres de rachat dépassent la trésorerie de la SPI-RFA ou si leur exécution aurait pour conséquence un non-respect par la SPI-RFA de la Règlementation OPCI, du Document d’Information ou du Règlement de Gestion, la Société de Gestion peut restreindre, limiter ou suspendre ces ordres le temps de trouver une solution satisfaisante.

(iii) La SPI-RFA doit suspendre le rachat de ses Actions lorsque son capital atteint la moitié du montant minimum du capital constitué conformément aux dispositions de l'article 28 de la Loi 70-14. Son Conseil d'Administration doit, dans un délai de deux (2) mois à compter de la date de cette suspension, convoquer l'Assemblée Générale extraordinaire de la SPI afin de se prononcer sur sa dissolution (conformément à l’article 72 de la Loi 70-14).

4. Le rachat par la SPI-RFA de ses Actions peut être suspendu par la Société de Gestion, à titre provisoire, en cas de circonstances exceptionnelles telles que – sans que cette liste ne soit exhaustive - une crise ou des difficultés majeures touchant le secteur de l’immobilier au Maroc ou la SPI-RFA en particulier, et uniquement si l'intérêt de l'ensemble des Actionnaires le commande.

La Société de Gestion informe immédiatement l’AMMC de toute décision de limitation, de restriction ou de suspension.

Dans les hypothèses décrites aux (i) à (iv) ci-avant, la Société de gestion fournit ses meilleurs efforts pour trouver les liquidités nécessaires pour procéder au rachat (nouvelles souscriptions, endettement, cession d’Actifs, etc.). La durée de la suspension ne peut en aucun cas dépasser vingt- quatre (24) mois à compter de la suspension ou limitation du rachat. Pendant cette durée, les Actionnaires s’interdisent de prendre toute résolution, décision ou mesure de quelle que nature que ce soit, visant à dissoudre et/ou liquider la SPI-RFA.

La Société de Gestion doit obtenir l'autorisation préalable de l'AMMC pour toute opération de limitation, de restriction ou de suspension de rachat d'Actions de la SPI-RFA, non prévue dans le Règlement de Gestion.

Lorsque les conditions ayant justifié les limitations et/ou suspensions de rachat d’Actions cessent, le rachat d’Actions de la SPI-RFA reprendra normalement, en conformité avec le Document d’Information, le Règlement de Gestion et la Réglementation OPCI.

L'Actionnaire ayant demandé le rachat de ses Actions, et dont le rachat est suspendu conformément aux stipulations qui précèdent, est informé par la Société de Gestion par tout moyen faisant preuve de réception de la suspension ou, selon le cas, l'exécution partielle de son ordre ainsi que des motifs la justifiant et des conditions d’exécution ci-dessus.

La Société de Gestion informe les Actionnaires de la reprise des rachats et publie cette décision sur son site internet.

5- Modalités et périodicité de détermination de la Valeur Liquidative de l’Action de la SPI-RFA

5.1- Modalités et périodicité de détermination de la Valeur Liquidative

La Valeur Liquidative d’une Action de la SPI-RFA est déterminée en divisant la valeur de l'Actif Net de la SPI-RFA par le nombre d'Actions de la SPI-RFA.

La Valeur Liquidative est établie sur une base semestrielle, les 30 juin et 31 décembre de chaque année. Dans le cas où la Date d’Etablissement de la Valeur Liquidative ne serait pas un Jour Ouvré, la Valeur Liquidative est établie le Jour Ouvré suivant.

Le calcul de la Valeur Liquidative intervient au plus tard vingt (20) Jours Ouvrés après la Date d’Etablissement de la Valeur Liquidative.

La Société de Gestion se réserve la possibilité de calculer et publier une Valeur Liquidative exceptionnelle qui est utilisée pour des opérations de souscription et/ou de rachat d’Actions réalisées selon les mêmes modalités prévues aux Articles 3et 4ci-avant.

Le délai prévu entre la demande de calcul de la Valeur Liquidative exceptionnelle et la date de son établissement et son utilisation pour les opérations de souscription/rachat ne dépasse pas (20) Jours Ouvrés.

La Société de Gestion informe l’AMMC dès la date de décision de calcul de la Valeur Liquidative exceptionnelle.

La Société de Gestion informera les Actionnaires et le Dépositaire de la décision de calcul et de publication d’une Valeur Liquidative exceptionnelle et de la date d’établissement de cette Valeur Liquidative exceptionnelle.

La Société de Gestion détermine une Valeur Liquidative estimative au moins tous les trois (3) mois (conformément à l’article 36 de la circulaire de l’AMMC n° 02/19) qui doit être intégrée dans le rapport trimestriel relatif à la SPI-RFA (conformément à l’article 73 de la circulaire de l’AMMC n°02/18). Cette Valeur Liquidative estimative ne peut pas être utilisée pour des opérations de souscription ou de rachat.

5.2- Modalités et périodicité de diffusion de la Valeur Liquidative

La Valeur Liquidative est communiquée par tout moyen à toute personne qui en fait la demande et est publiée dans un journal d’annonce légales cinq (5) jours francs suivant sa date de calcul. La Valeur Liquidative est également affichée dans les locaux de la Société de Gestion le premier jour ouvrable qui suit sa détermination.

Elle est également communiquée à l’AMMC par voie électronique le premier jour ouvrable suivant sa détermination.

6- Frais et commissions

Les frais et commissions à la charge de l’investisseur servent à couvrir les charges d’exploitation de la SPI-RFA, y compris les frais liés directement à la distribution des Actions, et que ces frais sont de nature à réduire les revenus et la performance de ses investissements.

6.1 Commissions d’émission ou de rachat des Actions

Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix payé par l’investisseur ou diminuer le prix de remboursement :

• Les commissions acquises à la SPI-RFA servent à compenser les frais supportés par la SPI-RFA relatifs en particulier à l’acquisition ou à la cession d’Actifs Immobiliers ;

• Les commissions non acquises à la SPI-RFA reviennent à la Société de Gestion pour la commercialisation des Actions de la SPI-RFA.

Les commissions sont résumées dans les tableaux ci-après :

6.2 Frais de gestion

1. Cartographie des frais de gestion

Le barème des frais maximums supportés directement par la SPI-RFA sont détaillés, dans le tableau des frais ci-après.

Ces frais s’entendent hors taxes. La TVA au taux en vigueur doit être ajoutée en sus.

Pour toute information complémentaire, le souscripteur peut se reporter au rapport annuel de la SPI-RFA.

2. Frais de fonctionnement et de gestion

Les frais de fonctionnement et de gestion sont provisionnés à chaque Valeur Liquidative à hauteur de 5% HT maximum annuel et recouvrent l'ensemble des frais supportés de manière récurrente par la SPI-RFA afin d'en assurer le fonctionnement à l'exclusion des frais liés à l'exploitation immobilière, des commissions de surperformance et des frais et commissions liés aux opérations de transaction.

1. Rémunération de la Société de gestion

La rémunération de la Société de Gestion au titre de ses prestations liées à l'exécution des missions notamment de :

• Gestion de la SPI-RFA (fund management), à savoir notamment l’établissement de la stratégie d’investissement et du business plan général de la SPI-RFA ainsi que l’allocation entre la poche immobilière et la poche financière, l’identification et l’évaluation des opportunités d’investissement, la détermination des modalités de financement des Actifs Immobiliers, ainsi que, le cas échéant, des Actifs Financiers, la détermination des modalités de réalisation des Actifs Immobiliers et des Actifs Financiers, les prestations liées aux obligations d'information de l’AMMC et des actionnaires/porteurs, et notamment l'établissement du rapport annuel de gestion et des documents d'information périodique ;

• Gestion des Actifs Immobiliers (asset management immobilier), à savoir notamment l’élaboration des stratégies d’acquisition, de construction, de financement, d’arbitrage et de commercialisation des Actifs Immobiliers, l’élaboration de la stratégie de gestion des Actifs Immobiliers ;

La SPI-RFA rémunère ainsi la Société de Gestion au titre des prestations liées à la Gestion de la SPI-RFA (fund management immobilier) et la Gestion des Actifs Immobiliers (asset management immobilier) (ensemble, la « Commission de Gestion »).

La Commission de Gestion est égale à la somme de :

- la Gestion de la SPI-RFA (fund management immobilier) : taux maximum de 0,53% HT de l’Actif Net ; et

- la Gestion des Actifs Immobiliers (asset management immobilier) : taux maximum de 0,65% HT de l’Actif Net.

La rémunération de la Société de Gestion qui est à hauteur de 1,18% HT maximum est prélevée tous les trimestres.

2. Commission de Surperformance

La Société de Gestion percevra une commission de surperformance qui rémunère la Société de Gestion dès lors que la SPI-RFA a dépassé ses objectifs annuels de résultat net de la SPI-RFA avant déduction de ladite Commission de Surperformance et exclusion faite de l’impact de la réévaluation des Actifs, tels que présentés dans son rapport annuel pour l’année suivante (la « Commission de Surperformance »). Elle est facturée à la SPI-RFA.

La Commission de Surperformance sera nulle la première année (2021), elle est ensuite fixée à dix pourcent (10%) HT du résultat net de la SPI-RFA (tel que défini à l’article 74 de la Loi 70-14) avant déduction de ladite Commission de Surperformance et exclusion faite de l’impact de la réévaluation des Actifs.

3. Rémunération du Dépositaire

Les modalités de rémunération du Dépositaire sont fixées dans la convention conclue entre lui et la Société de Gestion agissant pour le compte de la SPI-RFA. Elles se déclinent, comme suit :

La rémunération du Dépositaire est prélevée trimestriellement.

4. Rémunération du dépositaire central

La rémunération du dépositaire central porte sur l’ensemble des prestations présentées détaillées ci-après ^(*)

• Droit d’admission : 0,01 ‰ HT annuel de la capitalisation admise au moment de l’admission ; et
• Commission de gestion de comptes émissions : 300 MAD HT mensuel.

(*) Suivant l’avis aux affiliés N° 60/2021 en 19 / 02 / 2021

5. Rémunération des Evaluateurs Immobiliers

La rémunération des Evaluateurs Immobiliers porte sur :

1. Les missions permanentes :

Au moment de la constitution de la SPI-RFA et à l’issue de chaque exercice à compter de la date de cette constitution, les Evaluateurs Immobiliers procèdent chacun par alternance, d’un exercice à l’autre, aux missions suivantes :

• expertise immobilière complète des actifs immobiliers de la SPI-RFA intégrant, notamment, la valeur retenue, l’intégralité des calculs effectués ainsi que toutes les hypothèses et éléments ayant conduit à ladite valeur (la « Mission d’Expertise ») ;

• examen critique de l’expertise immobilière précitée comprenant, notamment, les contrôles effectués, la revue de la méthodologie mise en œuvre, les éléments et hypothèses retenus, les motifs justifiant un éventuel avis négatif ainsi que la proposition d’une évaluation alternative (la « Mission de Critique »).

2. Les missions ponctuelles :

La Société de Gestion peut être amenée, à tout moment pendant la durée de vie de la SPI-RFA, à solliciter les Evaluateurs Immobiliers aux fins de réaliser, selon le cas, une Mission d’Expertise ou une Mission de Critique des Actifs Immobiliers (avec ou sans visite) et ce en sus des prestations d'expertises récurrentes, notamment et à titre indicatif, dans les cas suivants (les « Expertises Ponctuelles ») :

• à l'occasion d'acquisition, d'apport en nature ou de vente d'Actifs Immobiliers par la SPI-RFA ;

• pour les besoins de l'établissement d'une Valeur Liquidative exceptionnelle ; et/ou

• en cas d'évènements susceptibles d'avoir un impact significatif sur la valeur d'un ou plusieurs Actifs.

La rémunération appliquée à ces Expertises Ponctuelles est négociée de bonne foi par les parties.

Les modalités de rémunération des Evaluateurs Immobiliers sont fixées dans les conventions conclues entre eux et la Société de Gestion agissant pour le compte de la SPI-RFA.

La Société de Gestion négocie les honoraires des Evaluateurs Immobiliers en fonction de plusieurs facteurs : la nature des actifs, leurs localisations géographiques, leurs surfaces, etc.

Le règlement des factures des Evaluateurs Immobiliers est effectué à la même fréquence d’établissement des Valeurs Liquidatives de la SPI-RFA, dans un délai de trente (30) jours maximum à compter de la Date de Publication de la Valeur Liquidative suivant la présentation de la facture.

Il se peut que la Société de Gestion fasse appel aux Evaluateurs Immobiliers pour évaluer des opportunités potentielles d’investissement dans la SPI-RFA. Ces évaluations sont facturées à la SPI-RFA aux conditions négociées entre la Société de Gestion et les Evaluateurs Immobiliers.

La rémunération des Evaluateurs Immobiliers se limite à 0,6 % maximum de l’Actif Net.

6. Rémunération du Commissaire aux Comptes

La rémunération du Commissaire aux Comptes porte sur la mission d’audit et de certification des comptes de la SPI-RFA. Elle se limite à 0,2 % maximum de l’Actif Net.

7. Commission annuelle de l’AMMC

Conformément à l’article 90 de la Loi 70-14, la SPI-RFA est assujettie au paiement d’une commission annuelle versée à l’AMMC, calculée sur la base de l’Actif Net de la SPI-RFA, selon les taux suivants :

• 0,3 pour mille de l’Actif Net lorsque celui-ci est inférieur ou égal à cinq cent (500) millions de dirhams ;

• 0,2 pour mille de l’Actif Net lorsque celui-ci est supérieur à cinq cent (500) millions de dirhams et inférieur à un (1) milliard de dirhams ;

• 0,1 pour mille de l’Actif Net lorsque celui-ci est supérieur ou égal à un (1) milliard de dirhams.

8. Rémunération des experts-comptables et conseils juridiques

La rémunération des experts-comptables porte sur l’établissement des comptes de la SPI-RFA qui seront ensuite certifiés par le Commissaire aux Comptes. Elle se limite à 0,5 % maximum de l’Actif Net.

La rémunération des conseils juridiques porte sur le conseil et l’assistance juridiques sur toutes les problématiques relevant de la Réglementation OPCI auxquelles peut être confrontée la SPI-RFA ainsi que sur l’élaboration de la documentation contractuelle et sociétale de la SPI-RFA. Elle se limite à 0,5 % maximum de l’Actif Net.

3. Frais d’exploitation immobilière

Les frais d’exploitation immobilière sont provisionnés à chaque Valeur Liquidative à hauteur de 1 % maximum de la valeur globale des Actifs Immobiliers détenus (n’incluant pas les dépenses de maintenance des Actifs Immobiliers et les grosses réparations qui sont à la charge des locataires à l’exception des gros travaux dont le coût est supérieur à cent mille dirhams (100 000 MAD) toutes taxes comprises. Ces frais recouvrent l'intégralité des frais et charges liés à la gestion du patrimoine immobilier, en particulier ceux liés aux travaux, fonction de la stratégie de la SPI-RFA et des conditions de marché. La SPI-RFA supporte essentiellement les frais mentionnés ci-dessous, dans la mesure où ils ne sont pas refacturés aux locataires et qu'ils ne sont pas immobilisables dans la comptabilité de la SPI-RFA :

• l'ensemble des charges des Actifs Immobiliers, notamment :

• les loyers des baux à construction, de baux emphytéotiques ou autres ;
• les impôts, taxes et redevances afférents aux Actifs Immobiliers non refacturés aux occupants, en ce compris notamment la taxe foncière, les taxes ou redevances sur les bureaux et locaux commerciaux ;
• les fournitures d'éclairage, d'eau, de chauffage, de climatisation, de ventilation, et généralement toute consommation d'énergie et de fluides quels qu'ils soient ;
• les primes d'assurances et commissions de courtage y afférentes ;
• les frais du personnel affecté au gardiennage, à la sécurité ;
• les honoraires d'administration de biens et de « property » management ;
• l'ensemble des dépenses, frais et charges liés à la détention des parts et actions de sociétés immobilières ;

• l'ensemble des frais liés à la commercialisation locative, notamment les frais et commissions de location et de recherche de locataires et les frais et honoraires de gestion y afférents ;

• l'ensemble des dépenses d'aménagement, d'entretien, de nettoyage, de maintenance, de réparation, de remplacement et de mise en conformité à effectuer sur les immeubles et leurs équipements, en ce compris les honoraires techniques et juridiques y afférents (architectes, bureaux d'études, maîtrise d'ouvrage déléguée, notaires, avocats et évaluateurs, etc.) ainsi que les impôts, taxes et redevances y afférents ;

• les honoraires de conseils divers, notamment liés à la gestion des contentieux ou autres, entrants dans le cadre de l'activité de la SPI-RFA, dès lors que ces honoraires ne se rapportent pas à des contentieux découlant d'un manquement contractuel ou d'une méconnaissance des obligations légales ou réglementaires de la Société de Gestion.

4. Frais liés aux opérations sur Actifs Immobiliers

Les frais suivants liés aux opérations de transactions immobilières se présentent comme suit :

• l'ensemble des frais afférents aux acquisitions et ventes d'Actifs Immobiliers, notamment les frais d'acquisition et de cession de tous biens et droits immobiliers ou titres de sociétés immobilières, les émoluments de notaire, les honoraires de conseil, les commissions d'agents ;

• les frais d'actes, les impôts et taxes afférents aux actes, les frais d'audit, d'études techniques et d'évaluation des actifs, les frais d'audits techniques, juridiques et fiscaux, que lesdites opérations d'acquisition et de cession soient effectivement conclues ou qu'elles soient interrompues ou abandonnées pour quelque cause que ce soit ;

• l'ensemble des frais afférents à la construction des Actifs Immobiliers, notamment la rémunération des entreprises, des promoteurs, maîtres d'ouvrage délégués, maîtres d'œuvre, les honoraires techniques et juridiques (architectes, bureaux d'études, notaires, avocats et évaluateurs, etc.), ainsi que les impôts, taxes et redevances y afférents ;

• l'ensemble des frais afférents au financement des acquisitions ou des constructions des Actifs Immobiliers, que lesdites opérations d'acquisition ou de construction soient effectivement conclues ou qu'elles soient interrompues ou abandonnées pour quelque cause que ce soit, les commissions, intérêts, frais de couverture de taux et coûts des sûretés afférents aux financements et à leur remboursement.

5. Frais liés aux opérations sur instruments financiers

Les frais de transaction sur instruments financiers incluent les frais d'intermédiation (courtage, impôt de bourse, etc.).

6. Autres frais

Des frais, autres que ceux mentionnés précédemment, peuvent être prélevés à la SPI-RFA, en particulier :

• les frais de structuration de la SPI-RFA ;

• il est précisé que toute autre fonction, en dehors des fonctions de gestion de la SPI-RFA (Fund Management) et de gestion des actifs immobiliers (Asset Management), assurée par la Société de Gestion pour le compte de la SPI-RFA, et rentrant dans le cadre de l’objet social de la Société de Gestion, peut faire l’objet d’une tarification supplémentaire.

La SPI-RFA supporte directement les frais de toute autre prestation non couverte par la rémunération de la Société de Gestion.

Pour toute information concernant les frais supportés par la SPI-RFA, les investisseurs peuvent se reporter au rapport annuel de la SPI-RFA.

V.3.6 Dépassement des frais et commissions

Après approbation du Comité AMAC, la Société de Gestion peut dépasser, exceptionnellement, les taux des frais et commissions susmentionnés.

Par ailleurs, et si la situation l’exige, la Société de Gestion peut dépasser les taux des frais et commissions susmentionnés à condition d’en justifier les motifs auprès du Comité AMAC.

7- Modalités de distribution de tout produit ou revenu aux porteurs de titres

Les sommes distribuables correspondent aux montants de distributions décidés annuellement par le Conseil d’Administration de la SPI-RFA, sur proposition de la Société de Gestion, conformément à la Réglementation OPCI et correspondant à :

- au moins 85% de la quote-part du résultat visé au 1) de l'article 75 de la Loi 70-14 ;

- au moins 60% de la plus-value réalisée au titre de la cession d'actifs mentionnes aux 1),2),3),4), et 5) de l'article 3 de la Loi 70-14 ;

- 100% des dividendes et parts sociales perçus ; et

- 100% des produits des revenus, des plus-values de cession des instruments financiers visés au 1) de l'article premier de l’arrêté n°2305-18 du Ministère de l’Economie et des Finances et des placements à revenu fixe perçus.

Le montant distribué est réparti entre les Actionnaires au prorata du nombre d’Actions détenues par chacun d’eux, et ce suivant les conditions et selon les modalités fixées par la Réglementation OPCI.

La mise en paiement des sommes distribuables est effectuée dans un délai maximum de six (6) mois suivant la date de clôture de l’exercice.

En vue de maintenir les sommes distribuables unitaires en cas de souscription ou de rachat, les comptes de régularisation des revenus et des plus ou moins-values nettes distribuables prévus au 1) de l'article 75 de la Loi 70-14, sont mouvementés, lors de chaque souscription ou rachat, de la quote-part des revenus et des plus ou moins-values distribuables incluses dans la Valeur Liquidative.

A la souscription ou le rachat, le prix payé par l’Actionnaire comprend, d'une part la quote-part du résultat de l'exercice en cours et, d'autre part, le cas échéant, la quote-part du résultat de l'exercice clos et du report à nouveau de l'exercice antérieur.

8- Informations pratiques

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 07 Février 2019, à Casablanca, il a été établi les statuts d’une société à responsabilité limitée dont les caractéristiques sont les suivantes :

DENOMINATION : KYROS CONSULTING“

ACTIVITE : Conseil de gestion, bureaux d’études, assistance et formations

SIEGE SOCIAL : 13 Rue des Ecoles rez de chaussée – Maarif 20100 - Casablanca

CAPITAL : 15000.00 dhs divisé en 150 parts de 100 DHS chacune libérées en totalité et attribuées aux associés en proportion de leurs apports à savoir :

• Monsieur Mohamed Anas ENNASSEH , à concurrence de 50 parts sociales.

• Monsieur Ayoub NAHED , à concurrence de 50 parts sociales.

• Madame Maryame SABIR, à concurrence de 50 parts sociales.

GERANCE : Est dès à présent désigné en qualité de gérant pour une durée indéterminée :

• Monsieur ENNASSEH Mohamed Anas, titulaire de la CIN n°405445

EXERCICE SOCIAL : Du 1er janvier Au 31 décembre de chaque année.

DÉPÔT LÉGAL : Le dépôt légal a été effectué au CRI de Casablanca, et immatriculé au R.C de Casablanca le sous le n° 426069

FIDUNION MAROC

Société d’expertise comptable

Mohamed Amine Omary

23, Rue El Amraoui Brahim (Ex- Nolly) Casablanca

Tel : 05 22 27 63 72 Fax : 05 22 27 71 48

contact@fidunion-maroc.com

CONSTITUTION D’UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D’ASSOCIE UNIQUE

« THOTH CONSULTING »

Aux termes d’un acte SSP en date à Casablanca du 13 janvier 2021, il a été établi les statuts d’une Société à Responsabilité Limitée d’Associé Unique dont les caractéristiques sont les suivantes :

DENOMINATION SOCIALE : THOTH CONSULTING

OBJET SOCIAL :

Le conseil, l’assistance, la formation, la réalisation d’études, de veille, d’analyse ou de prestations, dans tous les domaines, notamment du marketing, de la gestion, de la finance, de l’économie, des affaires privées, des affaires publiques, du commerce, de l’éducation, de l’environnement, de l’organisation, du management, de la gestion commerciale, administrative ou technique ;

DUREE : 99 ans à compter de l’immatriculation de la société.

SIEGE SOCIAL : Casablanca – 47, Bd Lalla Yacout, 5ème étage.

CAPITAL SOCIAL : Cent mille Dirhams (100 000,00 DH), divisé en mille (1 000) parts sociales de cent Dirhams (100,00 DH) chacune, attribuées à Monsieur Othman El Ouazzani, de nationalité marocaine, né le 10 septembre 1966 à Rabat, porteur de la CIN : A248465 et demeurant à Résidence les jardins de l’océan villa n°184 Dar Bouazza, province de Nouaceur.

APPORTS : Apports en numéraire de 100 000,00 DH libérés intégralement par Monsieur Othman El Ouazzani.

GERANCE : Monsieur Othman El Ouazzani, de nationalité marocaine, né le 10 septembre 1966 à Rabat, porteur de la CIN : A248465 et demeurant à Résidence les jardins de l’océan villa n°184 Dar Bouazza, province de Nouaceur, est désigné gérant de la société pour une durée indéterminée. Monsieur Othman El Ouazzani possède, seul, la signature sociale.

Le dépôt légal a été effectué par l’intermédiaire du centre régional d’investissement de Casablanca le 25 janvier 2021 et la société a été immatriculée au Registre de commerce de Casablanca sous le n° 488843 le 8 février 2021.

POUR EXTRAIT ET MENTION

FIDUNION MAROC

                                                        « ROZZO MAROC »

SARL AU SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE à ASSOCIE UNIQUE AU CAPITAL DE 150.000,00 dirhams
SIEGE SOCIAL : 46 BD ZERKTOUNI APPT 6-20140 -CASABLANCA . IF : 48564960 RC : 493627
Au terme de l’assemble générale extraordinaire les associés de la société « ROZZO MAROC » SARL AU, il a été décidé ce qui suit :
• Changement de dénomination sociale de NOUIZIM à ROZZO MAROC.
• Approbation de la cession des parts sociales.
• Transformation de la forme juridique d’une SARL à SARL AU.
• Démission du gérant M. ZIMMERMANN Quentin, louis, Emile et nomination de M. FRANCO Stéphane, Emille, Georges comme nouveau gérant.
• Extension de l’objet sociale comme suit : Entrepreneur en agriculture.
• Modifications d’articles des statuts : 1,2,3,6 ,7 et 14. Le dépôt légal a été effectué au greffe du tribunal de commerce de Casablanca le 20/12/2023 sous le numéro : 898667.

SELECT CONSEIL

DEPARTEMENT JURIDIQUE ET FISCAL

421, Bd Abdelmoumen Imm B 4eme Etage N°16 Casablanca

05.22.86.17.61

« ARABIAN AURA SARL AU»

CONSTITUTION D’UNE S.A.R.L AU

Aux termes d’un acte sous-seing privé en date du 12/01/2024, il a été établi les Statuts d’une Société à Responsabilité Limitée d’Associée Unique, dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Associé Unique : Madame SANAA CHAHBI.
• Dénomination : ARABIAN AURA SARL AU
• Activité : Traiteur Et Autres Services De Restauration.
• Siège Social : Lotissement Nouaceur Prestige Bouskoura Magasin 05 Oulad Saleh Nouaceur .
• Durée : 99 ans à compter de la date de constitution.
• Capital : 100.000,00 Dhs, divisé en 1000 Parts Sociales de 100 Dhs chacune libérées en totalité et attribuées à l’associée unique Madame SANAA CHAHBI.
• Gérante Unique pour une Durée Indéterminée:  Madame SANAA CHAHBI
• La société sera valablement engagée par la signature de Madame SANAA CHAHBI.
• Exercice Social : Du 1^er Janvier Au 31 Décembre de chaque année.
• Registre de Commerce : Immatriculation au R.C de la ville de Casablanca, en date du 18/01/2023, sous le N°610077
• Date du Dépôt Légal : Déposé le 18/01/2023 auprès du Tribunal de Commerce de la Ville de Casablanca, sous le N°00901969

Pour extrait et mention.

SELECT CONSEIL

DEPARTEMENT JURIDIQUE ET FISCAL

421, Bd Abdelmoumen Imm B 4eme Etage N°16 Casablanca

05.22.86.17.61

« GEEL INVEST »

EXTENSION DE L’OBJET SOCIAL – MISE A JOUR DES STATUTS

Aux termes d’un acte sous-seing privé, en date du 29/12/2023, la Collectivité des Associés décide :

• L’Extension de l’Objet Social par l’ajout de l’activité suivante :
  • • Offshoring métier de la finance et autre BPO ;
• La Modification de l’article 2 des Statuts ;
• La Mise à Jour des Statuts.

50. dépôt légal a été effectué au Tribunal de Commerce de Casablanca en date du 18/01/2024 sous le n°902037.

Pour extrait et mention.

HTA Conseil
Expertise comptable-Audit-Conseil
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AVIS DE MODIFICATION

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AUGMENTATION DE CAPITAL

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LES FROMAGES DU SUD

Société à responsabilité limitée à associé unique au capital social :  de 100.000,00 Dhs

Siège social est à Casablanca, 151, Rue Oussama Bnou Zaid 2^ème Etage Cite Gauche N G Mâarif.

RC : 415803      -      ICE : 002158364000026.

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Aux termes d’un acte sous-seing privé établi le 01/11/2021 il a été procédé à :

1. Augmentation du capital social d'un montant de 200.000,00 dirhams (Deux cent mille dirhams) pour le porter de 100.000,00 dirhams (cent mille dirhams) à 300.000,00 dirhams (trois cent mille dirhams) par la création de 20.000 parts (vingt mille parts) sociales nouvelles de 10,00 dirhams (dix dirhams) chacune de valeur nominale à libérer de la totalité de ladite valeur par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

2. Modification des articles 6 et 7 des statuts relatifs au capital social.

3. Le dépôt légal a été effectué au tribunal de commerce de Casablanca en date du 17 janvier 2022 sous le numéro 808567.

Pour extrait et mention.